三道關(guān)注函25問 ST三盛另辟蹊徑 8元推進控制權(quán)變更！:要聞

受多方面因素影響，雖然受讓方已完成8.21億元付款義務(wù)超20天，ST三盛(300282)控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的股份過戶環(huán)節(jié)仍未完成。

(資料圖片)

在這種情況下，原實控人林榮濱另辟蹊徑，僅僅要求受讓方戴德斌支付8元，就讓后者確保了對ST三盛19.8%股份的控制，以加快推進戴德斌主導(dǎo)的跨界業(yè)務(wù)的開展。

不過，ST三盛新、老實控人的一系列操作已經(jīng)引發(fā)監(jiān)管高度注意。11月以來，深交所已經(jīng)向ST三盛下發(fā)三道關(guān)注函，累計提出25項提問要求上市公司方面予以回應(yīng)。

8元撬動ST三盛19.8%股份

這筆交易是如何實現(xiàn)的？

ST三盛的直接控股股東為有限合伙企業(yè)架構(gòu)，這家名為福建卓豐的有限合伙企業(yè)目前持有上市公司27.2%股份。根據(jù)九月底的各方簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，卓豐投資擬向戴德斌控制的深圳市太力科新能源科技有限公司(簡稱“太力科”)，出讓公司7411.27萬股股份(占公司總股本的19.8%)。

至11月3日，ST三盛宣布，戴德斌方面已完成這筆交易全部8.21億元的付款義務(wù)。可是截至今日，ST三盛19.8%股份遲遲未能過戶，戴德斌僅以受托表決權(quán)、一致行動人的形式成為公司實際控制人。雖然不確定性諸多，但是戴德斌方面已經(jīng)開始為ST三盛籌劃定增以及跨界新能源等經(jīng)營計劃。

在這樣的情況下，林榮濱開發(fā)了新的股權(quán)轉(zhuǎn)讓途徑，即通過轉(zhuǎn)讓卓豐投資的普通合伙人盛世達投資管理(平潭)有限公司(簡稱“盛世達”)的份額，實現(xiàn)了戴德斌的低成本控股。需要提示的是，有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人一般份額較低，但負責(zé)合伙的經(jīng)營管理。

根據(jù)ST三盛11月24日披露的公告，盛世達將持有的卓豐投資出資額的0.75%財產(chǎn)份額，轉(zhuǎn)讓給太力科的全資子公司，轉(zhuǎn)讓的作價為8元。同日，ST三盛披露公告稱，前期卓豐投資與戴德斌方面的表決權(quán)委托終止，公司19.8%股份對應(yīng)的表決權(quán)恢復(fù)由卓豐投資行使。

具體來看，合伙企業(yè)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議并未就交易后戴德斌方所擁有的權(quán)益，做出明確表述。但協(xié)議明確排除了戴德斌方不享有的權(quán)益，包括：林榮濱有權(quán)單獨享有對乾照光電(300102)的相關(guān)一切權(quán)益；林榮濱有權(quán)享有卓豐投資持有的ST三盛尚未轉(zhuǎn)讓的剩余 7.4%股份權(quán)益。

同時，ST三盛表示，交易系為保證《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項下的，包括但不限于上市公司19.8%股份交割過戶等所有義務(wù)能繼續(xù)履行；交易后公司實際控制人未發(fā)生變化，仍為戴德斌。

綜合來看，林榮濱和戴德斌的這筆價格8元的合伙企業(yè)份額轉(zhuǎn)讓交易，就是為了確保在股份無法過戶的情況下，戴德斌可以較為穩(wěn)固的控制ST三盛19.8%股份，以實現(xiàn)對上市公司的穩(wěn)定控制。

深交所在交易披露的第二日(11月25日)即發(fā)來關(guān)注函，詢問本次交易定價的依據(jù)及合理性；是否規(guī)避上市公司股份減持及相關(guān)限制性規(guī)定；對卓豐投資財產(chǎn)的分割約定是否符合《合伙企業(yè)法》相關(guān)規(guī)定。

舊賬難清

在這份有限合伙企業(yè)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，林榮濱方面保證，對其持有的財產(chǎn)份額享有完整的所有權(quán)及處分權(quán)，其持有的上述財產(chǎn)份額不存在任何權(quán)利瑕疵，依法可以轉(zhuǎn)讓。

這句話從側(cè)面說明了林榮濱為什么不得不采用這種方式，推進公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓。畢竟ST三盛股份遲遲無法過戶的原因之一，或許是林榮濱本人正在被證監(jiān)會立案調(diào)查。

在各方簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后，ST三盛11月3日公告稱，公司董事長林榮濱近日收到中國證監(jiān)會下發(fā)的《立案告知書》，其因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)被立案。事后，深交所也問詢ST三盛，立案調(diào)查事項對公司控制權(quán)變更、表決權(quán)委托等事項的影響。

ST三盛在11月21日回應(yīng)稱，立案調(diào)查事項對卓豐投資向太力科轉(zhuǎn)讓 19.8%股份交割、過戶產(chǎn)生影響。根據(jù)協(xié)議，表決權(quán)委托至卓豐投資所持公司19.8%股份交割予太力科之日止。股份交割、過戶之前，《表決權(quán)委托協(xié)議》將持續(xù)有效。

雖然ST三盛表示，證監(jiān)會立案調(diào)查事項不會影響上市公司實際控制人的認定。但是從本次“8元出讓”事件來看，林榮濱方面還是采取了一定措施，以保障戴德斌的控制權(quán)穩(wěn)定。

不過，戴德斌方面籌劃的定增方案，確實正在受到林榮濱遭證監(jiān)會立案調(diào)查事項影響。因林榮濱目前仍出任ST三盛董事長，則按規(guī)定上市公司及其現(xiàn)任董、監(jiān)、高人員因涉嫌犯罪，正在被司法機關(guān)立案偵查，或者涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，不得向特定對象發(fā)行股票。

ST三盛對此表示，公司正在積極探討相關(guān)方案以消除立案調(diào)查事項對公司股票發(fā)行影響，待立案調(diào)查事項消除且公司滿足向特定對象發(fā)行股票條件后再繼續(xù)推進。

此外，ST三盛還要處理違規(guī)擔(dān)保、投資者索賠等過往事項。浙江裕豐律師事務(wù)所厲健律師表示，根據(jù)此前責(zé)令改正措施決定、立案調(diào)查公告，ST三盛涉嫌證券虛假陳述，受損投資者可提前準備索賠預(yù)登記。厲健指出，在司法實踐中，如果上市公司涉嫌證券虛假陳述，即使實際控制人發(fā)生變動，投資者仍可依法起訴上市公司索賠。

再添新事端

除了這些既已發(fā)生的麻煩事，新入主ST三盛的戴德斌也已引發(fā)監(jiān)管的高度注意，主要焦點在于戴德斌的資金實力以及跨界新能源兩大方面。

在資金實力方面，戴德斌方面支付的8.21 億元股份轉(zhuǎn)讓款中，僅2.04 億元為自有資金，其余款項均來自借款。其中，提供3.96 億元借款的北京中瑞弘遠商貿(mào)有限公司(簡稱“中瑞弘遠”)是一家新公司，成立日期為2022年7月。

深交所要求ST三盛說明，戴德斌后續(xù)償還上述收購借款的計劃及資金來源；中瑞弘遠提供的資金具體來源，該公司是否與戴德斌等存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等。

ST三盛11月23日回應(yīng)稱，以上借款期限3 年，且到期后可以重新續(xù)簽、展期。戴德斌規(guī)劃的償還方式包括上市公司股票的分紅、上市公司股票質(zhì)押等。中瑞弘遠資金來源系其股東在其他商業(yè)運營過程中取得的閑置資金，借款屬于信用借款，不存在基于上市公司股權(quán)的其他協(xié)議或約定；中瑞弘遠與戴德斌兩方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系。

在跨界投資方面，ST三盛11月21日宣布，擬約5億元收購麻栗坡天雄新材料有限公司51%的股權(quán)(簡稱“天雄新材”)，同時同意天雄新材對部分電解錳生產(chǎn)線進行改造，新建年產(chǎn)20萬噸電池級高純硫酸錳、四氧化三錳生產(chǎn)線。ST三盛傳統(tǒng)業(yè)務(wù)為智能教育裝備業(yè)務(wù)，公司將憑借該交易進入以電解錳為主導(dǎo)產(chǎn)品的新能源領(lǐng)域。

從財務(wù)狀況來看，天雄新材質(zhì)地堪憂。目前，天雄新材自身股權(quán)處于出質(zhì)狀態(tài)；天雄新材承租的土地使用權(quán)、房屋建筑物及構(gòu)筑物等資產(chǎn)已被抵押，且出租方的借款本金 3.1 億元已逾期；天雄新材的6條生產(chǎn)線的固定資產(chǎn)也已抵押。2022 年 1-8 月，天雄新材實現(xiàn)營收1.91億元，虧損3546.21萬元；截至8月底，天雄新材凈資產(chǎn)1.66億元。

據(jù)此，信永中和會計師事務(wù)所對天雄新材出具了帶強調(diào)事項段的無保留意見的審計報告，認為天雄新材的持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性。

深交所要求ST三盛回應(yīng)，這筆交易與戴德斌入主上市公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；公司收購標的公司的必要性，為進入新的領(lǐng)域所做的人員、技術(shù)、管理儲備和可行性分析等。

在回應(yīng)中，ST三盛表示交易與戴德斌方面對公司控制權(quán)的收購不構(gòu)成一攬子交易。但ST三盛承認，本次收購的提議人，是代表戴德斌的董事唐自然。據(jù)ST三盛追溯，ST三盛在天雄新材剛設(shè)立時即與天雄新材的實控人相識。隨后，唐自然與戴德斌等達成一致意向，決定收購上市公司，并以上市公司為平臺整合相關(guān)產(chǎn)業(yè)。天雄新材是戴德斌、唐自然等在接觸的眾多新能源產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)中遴選出來的，擬率先向上市公司推薦收購的標的企業(yè)。

在公司對進入新領(lǐng)域所做的準備方面，ST三盛再次提及唐自然的名字，指出唐自然在金融領(lǐng)域具有多年從業(yè)經(jīng)驗，并在新能源投資領(lǐng)域具有豐富的投資經(jīng)驗。并且本次交易完成后，天雄新材核心團隊成員將繼續(xù)留任，公司將維持標的公司原有經(jīng)營管理團隊和業(yè)務(wù)團隊的相對穩(wěn)定。

根據(jù)ST三盛此前披露的簡歷，唐自然長期在金融領(lǐng)域工作，沒有明顯的新能源領(lǐng)域工作經(jīng)驗。

根據(jù)簡歷，唐自然今年 9 月起剛剛出任太力科總經(jīng)理。1989 年 2 月至 2016 年 9 月在建設(shè)銀行湖南省分行工作；2016年9月至2020年10月任湖南富興集團董事、副總裁。公開信息顯示，富興集團以產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)開發(fā)為主，公益服務(wù)事業(yè)、汽車服務(wù)事業(yè)為兩翼，醫(yī)藥制造、物業(yè)服務(wù)為兩輔，該集團未體現(xiàn)出具有新能源領(lǐng)域布局。

（文章來源：e公司）