未名醫(yī)藥報警稱子公司遭杭州強新非法入股：所有董事都不知情|熱資訊

針對子公司被杭州強新入股，未名醫(yī)藥的報案獲得山東警方的立案。

【資料圖】

11月23日晚間，山東未名生物醫(yī)藥股份有限公司(未名醫(yī)藥，002581.SZ)發(fā)布公告稱，針對杭州強新生物科技有限公司(以下簡稱“杭州強新”)入股公司控股子公司廈門未名事項，公司已于2022年8月12日向淄博市公安局張店分局報案，近日，公司收到淄博市公安局張店分局下發(fā)的《立案告知書》。淄博市公安局張店分局認為符合立案條件，立案偵查。

此外，23日晚間未名醫(yī)藥還發(fā)布關(guān)于控股子公司部分股權(quán)被凍結(jié)的公告。公告稱，近日，公司經(jīng)過公開渠道查詢，獲悉公司控股子公司廈門未名部分股權(quán)被凍結(jié)，凍結(jié)權(quán)益金額為6767.49萬元。

公告稱，截至本公告披露日，公司及控股子公司廈門未名日常經(jīng)營正常，未受到上述股權(quán)被凍結(jié)事項影響，因上述案件正在偵辦中，暫時無法判斷對公司本期利潤和期后利潤的影響。

半年報顯示，未名醫(yī)藥屬于醫(yī)藥制造業(yè)，公司擁有未名生物醫(yī)藥有限公司(廈門)、天津未名生物醫(yī)藥有限公司、廈門衍渡生物科技有限公司、北大未名(合肥)生物制藥有限公司、北京科興生物制品有限公司、山東未名天源生物科技有限公司、營口營新化工科技有限公司和吉林未名天人中藥材科技發(fā)展有限公司等下屬企業(yè)或生產(chǎn)基地，是一家以醫(yī)藥制造及CDMO生物醫(yī)藥代研發(fā)、代生產(chǎn)服務(wù)為主要業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品包括生物醫(yī)藥制品和醫(yī)藥中間體兩大類別，依托六大醫(yī)藥優(yōu)勢板塊的制藥企業(yè)。

29億元股權(quán)交易迷霧

深交所曾于8月7日下發(fā)關(guān)注函稱，收到投資者投訴，杭州強新以約29億元入資廈門未名，獲得廈門未名約34%的股份，該事項已于2022年5月18日完成工商變更，根據(jù)協(xié)議，杭州強新將向廈門未名委派一名董事。

據(jù)未名醫(yī)藥此前公告內(nèi)容顯示，杭州強新生物科技有限公司成立于2021年12月30日，法定代表人為李鵬飛，注冊資本為3億元。據(jù)天眼查顯示，杭州強新是一家以從事科技推廣和應(yīng)用服務(wù)業(yè)為主的企業(yè)。

杭州強新是北京強新生物科技有限公司(以下簡稱“北京強新”)的全資子公司，而北京強新是強新生物(香港)有限公司的全資子公司。

8月18日，未名醫(yī)藥回復(fù)深交所關(guān)注函稱，廈門未名為本公司全資子公司，章程的制定及修改事項需經(jīng)董事會決議通過。經(jīng)查閱本公司董事會文件，未查詢到董事會關(guān)于本次杭州強新入股廈門未名的召集通知、會議記錄及會議決議等決議信息，本公司內(nèi)部未就該事項履行任何相應(yīng)的審議程序和信息披露義務(wù)。查清以上事實，本公司認為本公司全資子公司廈門未名出現(xiàn)核心資產(chǎn)流失和重大利益被侵占，該交易既不合規(guī)也不合法。本公司將迅速采取一切必要措施確保公司有效控制廈門未名，追討被侵占的資產(chǎn)，維護公司全體股東利益。

關(guān)于交易的具體細節(jié)，未名醫(yī)藥在8月18日的關(guān)注函回復(fù)中表示，該交易事項根據(jù)工商變更記錄發(fā)生于2022年5月18日，經(jīng)核對內(nèi)部用印流程和用印記錄，公司內(nèi)部并沒有此事項的用印申請流程和記錄，公章這個時期在上海辦公室保管，上海因疫情封控多日，物理上無法蓋章送出文件。

未名醫(yī)藥表示，為進一步核查，公司通過第三人向廈門市市場監(jiān)督管理局申請調(diào)取廈門未名工商檔案。經(jīng)查閱工商備案材料，杭州強新取得廈門未名34%股權(quán)的具體方式為新增廈門未名注冊資本金，杭州強新以現(xiàn)金方式認繳新增注冊資本6767.49萬元。根據(jù)廈門未名向廈門市市場監(jiān)督管理局遞交的《股東(發(fā)起人)、外國投資者出資情況》，杭州強新在廈門未名的實際繳納出資額為0元，并約定杭州強新出資時間為2047年5月15日前。除增資款，無其他交易金額。公司至今沒有獲得定價依據(jù)文件。

8月30日，未名醫(yī)藥再回復(fù)深交所關(guān)注函稱，針對杭州強新入股廈門未名一事，本公司已于2022年8月12日向淄博市公安局張店區(qū)分局報案。目前公安機關(guān)正在調(diào)查處理過程中，公司將依法配合公安機關(guān)的工作，積極關(guān)注案件進展，維護公司全體股東的利益。

對于廈門未名的控制權(quán)問題方面，未名醫(yī)藥在回復(fù)關(guān)注函時表示，公司對廈門未名擁有控制權(quán)，不存在失去控制權(quán)的情形。廈門未名為本公司全資子公司，本公司在廈門未名的持股比例及實際支配的股份表決權(quán)比例為100%，同時，廈門未名董事會成員3人，均由未名醫(yī)藥委派，公司對廈門未名股東會及董事會決議能夠產(chǎn)生重大影響。此外，2022年8月22日，公司召開第五屆董事會第一次會議，修改廈門未名的公司章程，將董事會改為執(zhí)行董事，并任命岳家霖為執(zhí)行董事和法定代表人、徐雋雄為總經(jīng)理、欒偉寧為監(jiān)事、于文杰為財務(wù)總監(jiān)。公司通過對廈門未名派出董監(jiān)高成員的變更，進一步加強對其的管控力度。

在8月的回復(fù)函中，未名醫(yī)藥稱，公司未就杭州強新入股廈門未名履行任何相應(yīng)的審議程序，該交易不合規(guī)不合法，為無效交易，對本公司業(yè)績不產(chǎn)生影響。

針對股權(quán)風(fēng)波，11月24日，澎湃新聞記者以投資者身份致電未名醫(yī)藥證券事務(wù)代表，相關(guān)人員表示，針對關(guān)注函的各個回復(fù)已經(jīng)在公告中做了相應(yīng)的說明，該交易前期沒有走過上市公司任何的審議流程，所有的董事會成員各方面都不知悉這個事情。目前公司已以報案的方式讓公安相關(guān)人員介入處理。

該人員還告訴澎湃新聞記者，因為公司前期沒有這一塊的材料，為了核實這些事情，有委托律師去做相應(yīng)的調(diào)檔等工作，相應(yīng)的材料已經(jīng)完整地提交給了證監(jiān)局和交易所，也同步給了公安機關(guān)。至于怎么樣認定該事件的性質(zhì)，后續(xù)要通過什么樣的方式追回，會有公安機關(guān)介入并做最終的結(jié)論，等事情結(jié)果都出來之后，公司會有一個完整的回復(fù)和解釋。

未名醫(yī)藥與“科興”糾葛

近年來，未名醫(yī)藥受到關(guān)注，因持有北京科興股份而受到關(guān)注。

新冠疫情以來，未名醫(yī)藥因持有北京科興生物制品有限公司(以下簡稱“北京科興”)26.91%的股份，而一度被視為新冠疫苗概念股，股價多次出現(xiàn)異動。實際上，參與新冠滅活疫苗研發(fā)的是北京科興中維生物技術(shù)有限公司(以下簡稱“科興中維”)。

雖然都帶有“科興”字樣，但卻是兩家獨立的公司。天眼查資料顯示，北京科興與科興中維目前存在的關(guān)聯(lián)是被同一家大股東——科興控股(香港)有限公司控股(以下簡稱“香港科興”)。

北京科興第二大股東正是廈門未名，廈門未名持有北京科興26.9%的股份。

據(jù)科興官網(wǎng)介紹，香港科興是科興控股生物技術(shù)有限公司(Sinovac Biotech Ltd.，“科興控股”)在香港設(shè)立的全資子公司，科興控股通過香港科興間接控制北京科興。科興控股是目前在美國納斯達克全球精選市場上市(NasdaqGS:SVA)的疫苗生產(chǎn)企業(yè)。而北京科興是科興控股唯一的主要生產(chǎn)運營實體。

2018年4月21日，北京科興發(fā)布的關(guān)于公司基本情況及未名生物非法干擾公司經(jīng)營的情況說明

據(jù)科興官網(wǎng)新聞稿介紹，2016年科興控股出于對公司長遠發(fā)展規(guī)劃的考慮，開始籌備通過私有化的方式從納斯達克退市，并尋求在適當時機在國內(nèi)A股市場上市。在A股上市路徑的選擇上，北京科興兩大股東雙方出現(xiàn)嚴重分歧。

值得注意的是，與未名醫(yī)藥有股權(quán)糾紛的杭州強新，其實控人李鵬飛此前曾擔(dān)任北京科興的高管。據(jù)天眼查顯示，李鵬飛于2020年3月27日不再擔(dān)任北京科興的董事。

而北京科興在2018年11月16日發(fā)布的聲明中提及了“李鵬飛”。聲明中表示，科興控股及香港科興并沒有做出過任何罷免尹衛(wèi)東及王楠北京科興董事職務(wù)、委任新董事的決定，潘愛華所謂的罷免決定和委任決定，都是1 Globe代表李鵬飛非法冒用“科興控股授權(quán)代表”及“香港科興董事”的不實身份違法作出的。

對于李鵬飛與北京科興方面的關(guān)聯(lián)，未名醫(yī)藥證券事務(wù)相關(guān)人員告訴澎湃新聞記者，目前沒有了解到這一塊信息。股權(quán)方面，也沒有辦法很嚴謹、完整地判定來做出相應(yīng)回應(yīng)。

11月5日，未名醫(yī)藥發(fā)布公告稱，公司全資子公司廈門未名收到北京市高級人民法院送達的(2021)京民終34號《民事判決書》，2022年10月31日，北京市高院出具終審判決，維持北京四中院的判決，對于未名醫(yī)藥方面因為拉電閘給北京科興造成的疫苗產(chǎn)品損失，賠償1540.4萬元。

未名醫(yī)藥稱，其參股的北京科興生物制品有限公司在疫苗研發(fā)生產(chǎn)過程中，人員、技術(shù)、設(shè)備等資源不斷輸送至北京生物的外方控股方香港科興旗下的北京科興中維生物技術(shù)有限公司。為此，廈門未名作為主體起訴香港科興索賠2億并要求解散北京科興生物。

北京四中院認為，事件起因是廈門未名與科興香港關(guān)于北京科興生物控制權(quán)存在爭議，拉閘斷電給北京科興生物造成損失。

據(jù)未名醫(yī)藥此前公告顯示，廈門未名貢獻了未名醫(yī)藥絕大部分營收。以2021年為例，公司營收4.03億元，凈利潤2.7億元，其中廈門未名營收3.99億元，占比99.01%，廈門未名貢獻凈利潤3.57億元。

據(jù)未名醫(yī)藥三季報顯示，第三季度實現(xiàn)營收8788.41萬元，同比下降3.92%。歸母凈利潤為4049.38萬元，同比下降80.67%。

截至11月24日收盤，未名醫(yī)藥報17.19元，跌0.87%，年初至今跌19.48%。

（文章來源：澎湃新聞）