每日精選：“踩雷”柳州雙飛 得潤電子轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)背后的疑點(diǎn)

拿下柳州市雙飛汽車電器配件制造有限公司(以下簡稱“柳州雙飛”)60%股權(quán)近六年后，得潤電子(002055)要將其控股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。2月25日，得潤電子披露公告稱，公司擬以4.16億元的價格轉(zhuǎn)讓柳州雙飛42%股權(quán)，接盤方系廣西新謙益科技有限責(zé)任公司(以下簡稱“廣西謙益”)。值得一提的是，廣西謙益在2月21日剛剛成立，其背后實(shí)控人為蘇進(jìn)。北京商報記者查詢得潤電子歷史公告發(fā)現(xiàn)，蘇進(jìn)正是柳州雙飛原股東，2017年上市公司從蘇進(jìn)手中拿下了柳州雙飛60%股權(quán)。

從標(biāo)的柳州雙飛來看，在2017年納入得潤電子報表范圍時，原股東蘇進(jìn)就做出了三年業(yè)績承諾，不過在業(yè)績承諾期后僅一年時間，柳州雙飛凈利就轉(zhuǎn)而虧損。此外，就標(biāo)的估值來看，雖然近兩年經(jīng)營出現(xiàn)重大變故，不過較六年前估值卻未發(fā)生變化。

(資料圖片僅供參考)

由標(biāo)的原股東回購

得潤電子要轉(zhuǎn)讓柳州雙飛控股權(quán)。2月25日，得潤電子表示，公司要將柳州雙飛42%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣西謙益，轉(zhuǎn)讓后公司仍持有柳州雙飛18%股權(quán)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，柳州雙飛將不再納入公司合并報表范圍，交易各方已于2月24日簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

資料顯示，接盤方廣西謙益注冊資本1000萬元，成立于2023年2月21日，也就是在協(xié)議簽署的前三天成立。投融資專家許小恒對北京商報記者表示，一般受讓資產(chǎn)前突擊成立公司，基本就是背后股東專為交易而設(shè)立。

股權(quán)關(guān)系顯示，蘇進(jìn)、陳鳳嬌分別持有廣西謙益95%股權(quán)、5%股權(quán)，蘇進(jìn)是公司實(shí)控人。

據(jù)了解，標(biāo)的公司柳州雙飛主營汽車線束的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要為上汽通用五菱等國內(nèi)汽車客戶提供產(chǎn)品及服務(wù)，得潤電子持有的標(biāo)的公司60%股權(quán)系2017年收購而來。

北京商報記者查詢得潤電子歷史公告發(fā)現(xiàn)，此次接盤方背后股東蘇進(jìn)就是標(biāo)的公司原股東。2017年，得潤電子從蘇進(jìn)手中收購了柳州雙飛60%股權(quán)，彼時上市公司表示，通過本次收購，可以充分利用柳州雙飛現(xiàn)有的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等資源，進(jìn)一步擴(kuò)大公司汽車線束產(chǎn)品生產(chǎn)規(guī)模，增強(qiáng)公司規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)，進(jìn)一步提高公司在汽車線束市場的占有率和競爭力，從而實(shí)現(xiàn)公司在汽車領(lǐng)域的戰(zhàn)略性發(fā)展。

然而，時隔近六年時間，柳州雙飛的表現(xiàn)未能讓得潤電子滿意，公司要將柳州雙飛“出表”。而此次由原股東回購，得潤電子前期收購是否存在抽屜協(xié)議，以及為何保留標(biāo)的18%股權(quán)，這些都還需要上市公司進(jìn)一步說明。

業(yè)績承諾期過后凈利轉(zhuǎn)虧

就標(biāo)的公司近年來業(yè)績來看，也不難看出得潤電子出售柳州雙飛控股權(quán)的原因。

在2017年收購時，轉(zhuǎn)讓方蘇進(jìn)彼時就做出了業(yè)績承諾，承諾標(biāo)的公司柳州雙飛2017-2019年實(shí)現(xiàn)凈利潤分別不低于1.2億元、1.4億元、1.6億元。而在2014年、2015年以及2016年1-9月，柳州雙飛實(shí)現(xiàn)凈利潤分別約為4846.66萬元、9885.98萬元、1.27億元。

按照當(dāng)時柳州雙飛業(yè)績來看，蘇進(jìn)所做業(yè)績承諾并不算高。在業(yè)績承諾期的前兩年，柳州雙飛均“精準(zhǔn)”地完成了業(yè)績承諾，2017年、2018年實(shí)現(xiàn)凈利潤分別約為1.23億元、1.43億元，完成率分別為102.68%、102.41%。

2019年，柳州雙飛實(shí)現(xiàn)凈利潤約為1.02億元，雖然未能完成業(yè)績承諾，但當(dāng)年凈利表現(xiàn)也尚可。2020年，也就是業(yè)績承諾期過后第一年，柳州雙飛凈利驟降，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤約為3438.83萬元。

2021年，柳州雙飛業(yè)績進(jìn)一步惡化，當(dāng)年凈利虧損，約為-7522.12萬元，2022年1-9月虧損加劇，報告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤約為-8652.51萬元。

對于此次出售柳州雙飛控股權(quán)的原因，得潤電子表示，近幾年受國內(nèi)汽車行業(yè)波動、疫情反復(fù)以及大宗材料大幅上漲等因素影響，柳州雙飛經(jīng)營業(yè)績面臨較大壓力，對公司的經(jīng)營業(yè)績也造成較大不利影響；同時因公司在汽車線束業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略方向及市場策略轉(zhuǎn)變，以及公司需要集中資源重點(diǎn)發(fā)展新能源汽車及高速傳輸連接器業(yè)務(wù)，公司將其部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)營重大變化下估值未變

需要指出的是，在柳州雙飛經(jīng)營發(fā)生較大惡化的情況下，公司估值卻較前次轉(zhuǎn)讓未發(fā)生變化。

根據(jù)得潤電子公告，在評估基準(zhǔn)日2022年9月30日，柳州雙飛合并口徑股東全部權(quán)益賬面價值為9.67億元，柳州雙飛評估值9.99億元。而在前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，柳州雙飛權(quán)益評估值為10億元，彼時標(biāo)的公司60%股權(quán)作價6億元。

不難看出，時隔近六年時間，雖然柳州雙飛經(jīng)營出現(xiàn)嚴(yán)重惡化，但公司估值仍保持在10億元左右。

另外值得一提的是，截至2023年2月20日，蘇進(jìn)持有得潤電子股份1437.71萬股，持有股權(quán)比例為2.38%；蘇進(jìn)曾于2017年12月18日-2020年12月2日任職上市公司董事。

經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝對北京商報記者表示，公司估值與財務(wù)情況、經(jīng)營狀況密切相關(guān)，當(dāng)公司經(jīng)營出現(xiàn)明顯惡化時，如果估值未變，這其中的合理性、是否存在利益輸送以及抽屜協(xié)議等都可能會被監(jiān)管層追問。

針對相關(guān)問題，北京商報記者致電得潤電子董秘辦公室進(jìn)行采訪，不過電話未有人接聽。

資料顯示，得潤電子主營電子連接器和精密組件的研發(fā)、制造和銷售，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于家用電器、計算機(jī)及外圍設(shè)備、通訊、智能手機(jī)、LED照明、智能汽車、新能源汽車等各個領(lǐng)域。

從公司經(jīng)營來看，得潤電子近年來業(yè)績也不樂觀，2019-2021年連續(xù)三年扣非后歸屬凈利潤均為負(fù)值，分別約為-6.18億元、-7956萬元、-6.21億元。另外，得潤電子預(yù)計2022年全年實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤虧損1.8億-2.5億元，對應(yīng)預(yù)計實(shí)現(xiàn)扣非后歸屬凈利潤虧損2億-2.7億元。

（文章來源：北京商報）