前董事長(zhǎng)提議罷免現(xiàn)董事長(zhǎng) 保力新“掌舵權(quán)”爭(zhēng)奪戰(zhàn)開(kāi)啟:每日觀點(diǎn)

創(chuàng)業(yè)板首例破產(chǎn)重整案的主角保力新(前身為“堅(jiān)瑞沃能”)，在重整收官三年之后再陷困境。與此同時(shí)，主要股東間的分歧也進(jìn)一步加大，前后兩任實(shí)控人近日更是公開(kāi)“交火”。

1月30日晚，保力新披露收到股東郭鴻寶提交的兩份臨時(shí)提案，內(nèi)容是提議免去高保清的董事職務(wù)，以及選舉姚進(jìn)峰擔(dān)任董事。面對(duì)郭鴻寶的“進(jìn)攻”，高保清領(lǐng)銜的董事會(huì)正面反擊：公司同日披露的董事會(huì)決議公告顯示，經(jīng)審議，對(duì)郭鴻寶上述提案不予提交2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

(相關(guān)資料圖)

兩大股東還有沒(méi)有可能攜手挽救公司？“基于公司現(xiàn)狀，我們的訴求很明確，希望罷免高保清的董事長(zhǎng)職務(wù)。”郭鴻寶對(duì)上海證券報(bào)記者說(shuō)。對(duì)記者的采訪，高保清則未予回應(yīng)。

前實(shí)控人提議罷免現(xiàn)董事長(zhǎng)

郭鴻寶和高保清，保力新的前任董事長(zhǎng)和現(xiàn)任董事長(zhǎng)，保力新的前實(shí)控人和現(xiàn)實(shí)控人，兩人完成交接已經(jīng)有近三年時(shí)間。查詢公告，2020年6月3日，保力新(時(shí)為“堅(jiān)瑞沃能”)召開(kāi)股東大會(huì)和董事會(huì)，選舉高保清為公司董事長(zhǎng)。

作為前任實(shí)控人，郭鴻寶退出上市公司管理團(tuán)隊(duì)已近三年，其所持股份也一直因司法拍賣(mài)在減少，緣何還要站出來(lái)？

“現(xiàn)在上市公司的處境很危險(xiǎn)，有退市風(fēng)險(xiǎn)。我對(duì)公司熟悉，也有感情，其他股東也希望我站出來(lái)，引領(lǐng)公司業(yè)務(wù)走向正軌。”郭鴻寶對(duì)記者說(shuō)。

對(duì)于提議罷免高保清的董事長(zhǎng)職務(wù)，郭鴻寶給出了幾個(gè)理由：一是上市公司近三年來(lái)一直處于虧損狀態(tài)，產(chǎn)能利用率處于極低水平，截至目前仍未找到清晰可行的發(fā)展方向，經(jīng)營(yíng)情況陷入困境；二是常德中興的業(yè)績(jī)承諾已明顯不能實(shí)現(xiàn)，高保清作為常德中興的執(zhí)行事務(wù)合伙人和實(shí)際控制人，若繼續(xù)擔(dān)任保力新的董事長(zhǎng)，存在利益沖突。

保力新公告中的表述是：高保清在擔(dān)任保力新董事期間未能有效化解公司的經(jīng)營(yíng)困難及風(fēng)險(xiǎn)，違反了忠實(shí)勤勉義務(wù)，未能維護(hù)上市公司利益，若其繼續(xù)擔(dān)任保力新董事職務(wù)，未來(lái)在保力新向常德中興追索業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款時(shí)，其與保力新存在利益矛盾，很可能繼續(xù)違反忠實(shí)勤勉義務(wù)，對(duì)保力新向常德中興追索業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款造成不利影響。

公開(kāi)信息顯示，2020年保力新重整時(shí)，常德中興曾承諾：在其作為重整后公司主要股東以及發(fā)行人(上市公司)所在行業(yè)相關(guān)法律法規(guī)、政策、經(jīng)濟(jì)環(huán)境均未發(fā)生重大不利變化的前提下，通過(guò)包括但不限于改善生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、注入其他經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)等各類方式，自2020年1月1日至2022年12月31日期間發(fā)行人扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)合計(jì)不低于3億元。若因常德中興原因?qū)е律鲜龀兄Z未實(shí)現(xiàn)的，其應(yīng)當(dāng)在發(fā)行人2022年度報(bào)告披露后3個(gè)月內(nèi)以現(xiàn)金方式向發(fā)行人補(bǔ)足。

據(jù)查詢，2020年及2021年，保力新扣非后凈利潤(rùn)合計(jì)為-3.40億元。1月30日晚，保力新發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)2022年虧損1.4億元至1.96億元，扣非后虧損1.3億元至1.86億元。以此計(jì)算，重整完成后，保力新三年累計(jì)虧損至少有4.7億元(扣非后)。

“2020年公司重整完成，解決了債務(wù)危機(jī)和退市風(fēng)險(xiǎn)，一個(gè)很干凈的上市平臺(tái)，當(dāng)時(shí)大家期望值也很高。現(xiàn)在回頭來(lái)看，高保清的管理能力、經(jīng)營(yíng)模式，還是不太適合企業(yè)發(fā)展。”郭鴻寶說(shuō)。

小股東行使權(quán)利遭遇“玻璃門(mén)”

“這兩年，我們與高總有過(guò)很多次溝通，提出了不少建議，但始終無(wú)法取得一致。”郭鴻寶說(shuō)，由于企業(yè)經(jīng)營(yíng)一直未能走上正軌，需要為后續(xù)的事情做一些謀劃，保護(hù)上市公司的權(quán)益，同時(shí)也保障眾多股東的利益。

是否有能力補(bǔ)足業(yè)績(jī)承諾成為爭(zhēng)議的一個(gè)焦點(diǎn)。對(duì)于履約能力事項(xiàng)，郭鴻寶一方認(rèn)為，高保清未如實(shí)披露其資產(chǎn)情況，“據(jù)我們調(diào)查，這些資產(chǎn)有較大水分，高總的有效資產(chǎn)主要還是上市公司股權(quán)，變現(xiàn)起來(lái)沒(méi)有那么容易”。

此外，郭鴻寶還給出了一些具體的改善企業(yè)經(jīng)營(yíng)的建議，如與外部公司合作建設(shè)大容量磷酸鐵鋰電池、進(jìn)軍儲(chǔ)能領(lǐng)域等。

公開(kāi)攤牌成為最終的選擇。據(jù)郭鴻寶介紹，2022年11月14日，其向保力新董事會(huì)提交了《郭鴻寶向保力新全體股東公開(kāi)征集股東權(quán)利的公告》及相關(guān)附件與備查文件。征集公告的主要內(nèi)容為：郭鴻寶作為征集人擬請(qǐng)求召開(kāi)保力新2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議關(guān)于免去高保清上市公司董事長(zhǎng)、董事職務(wù)以及提名選舉新董事的相關(guān)議案。為維護(hù)上市公司利益，現(xiàn)向保力新全體股東征集合計(jì)10%以上股份，以請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并于該臨時(shí)股東大會(huì)上代表被征集股東行使提案權(quán)和表決權(quán)。

此后半個(gè)月內(nèi)，圍繞持股證明材料的合規(guī)性、征集人的主體資格以及征集人公開(kāi)征集提案權(quán)所提出的議案是否屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍等問(wèn)題，雙方進(jìn)行了反復(fù)溝通和“交鋒”：郭鴻寶向保力新董事會(huì)提交了四次函件(材料)，保力新董事會(huì)則給予了四次回復(fù)。然而，問(wèn)題并未解決。

膠著之際，郭鴻寶等到了一次“機(jī)會(huì)”。1月19日晚，保力新公告，擬于2月6日召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，審議續(xù)聘審計(jì)機(jī)構(gòu)和擬變更公司注冊(cè)資本并修訂公司章程等兩個(gè)議案。隨后，郭鴻寶及其控制的堅(jiān)瑞鵬華(合計(jì)持有上市公司6.14%股份)向保力新發(fā)出了前述有關(guān)免去高保清董事職務(wù)的臨時(shí)提案。

1月20日晚，保力新公告將股東大會(huì)時(shí)間延期至2月8日。1月30日晚，保力新披露收到股東臨時(shí)提案函，不過(guò)，經(jīng)董事會(huì)審議，決定對(duì)股東提請(qǐng)?jiān)黾拥呐R時(shí)提案不予提交即將召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)審議。給出的理由是，郭鴻寶未獲得代表堅(jiān)瑞鵬華行使臨時(shí)提案權(quán)的授權(quán)，其本人持有的保力新股份數(shù)額不足3%，其單獨(dú)持股數(shù)不滿足向公司提出臨時(shí)提案的主體資格要求。

一場(chǎng)圍繞董事長(zhǎng)席位的爭(zhēng)奪戰(zhàn)，已經(jīng)拉開(kāi)序幕。1月31日，記者聯(lián)系到高保清，但對(duì)方未予回應(yīng)。

“當(dāng)年堅(jiān)瑞沃能的重整周期較短，高保清倉(cāng)促入主，恐怕也沒(méi)做好充分的盡調(diào)及準(zhǔn)備，雖然投入了很多資金和精力，但沒(méi)想到現(xiàn)在騎虎難下。”有知情人士對(duì)記者說(shuō)，“說(shuō)到底，問(wèn)題的核心還是上市公司業(yè)績(jī)沒(méi)起來(lái)，公司股價(jià)長(zhǎng)期低迷，出現(xiàn)了利益沖突。”

（文章來(lái)源：上海證券報(bào)）