年內(nèi)5股重組被否 重點(diǎn)關(guān)注標(biāo)的定價(jià)公允性_全球快看點(diǎn)

隨著福達(dá)合金(603045)重組事項(xiàng)上會未獲通過，數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，年內(nèi)個(gè)股重組被否案例增至5例。據(jù)了解，今年以來，共有33家次個(gè)股的重組事項(xiàng)上會接受審核。經(jīng)計(jì)算，重組被否率為15.15%。北京商報(bào)記者注意到，資產(chǎn)定價(jià)公允、交易后上市公司獨(dú)立性等問題被重點(diǎn)關(guān)注，其中，福鞍股份及樂通股份被否的原因均和標(biāo)的評估增值的情況有關(guān)。值得一提的是，這5只被否個(gè)股中，除了最新被否的福達(dá)合金，其他被否的4股亞鉀國際、樂通股份、盈方微、福鞍股份在被否后均擬繼續(xù)推進(jìn)，目前，亞鉀國際重組二次上會已通過，而樂通股份重組去年已經(jīng)歷了一次被否。

被否個(gè)股達(dá)到5家次

(資料圖片僅供參考)

數(shù)據(jù)顯示，截至12月4日，年內(nèi)并購重組委審議了33家次個(gè)股的重組事項(xiàng)，其中亞鉀國際、樂通股份、盈方微、福鞍股份、福達(dá)合金5家次個(gè)股的重組事項(xiàng)未獲審議通過，被否率為15.15%。

按重組上會時(shí)間來看，亞鉀國際的重組事項(xiàng)于1月26日上會，是年內(nèi)重組被否首單。2-8月重組上會的個(gè)股均獲得了證監(jiān)會放行或有條件放行，直到9月16日，樂通股份重組事項(xiàng)未能獲得通過，成為年內(nèi)被否第二例。

值得一提的是，5例被否的重組事項(xiàng)中，有3例都是被安排在11月進(jìn)行審核。據(jù)了解，11月2日、11月3日，在兩天之內(nèi)并購重組委接連否了盈方微、福鞍股份的重組事項(xiàng)。福達(dá)合金則是最新重組事項(xiàng)被否的個(gè)股，公司于11月30日上會接受考核。

此外，這5例被否案例中，福達(dá)合金涉及重組上市。據(jù)了解，福達(dá)合金擬“蛇吞象”購入開曼鋁業(yè)(三門峽)有限公司100%股權(quán)，置入資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、擬置入資產(chǎn)的營業(yè)收入指標(biāo)均超過公司對應(yīng)指標(biāo)的100%，且交易將導(dǎo)致公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化，根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，交易構(gòu)成重組上市。

這些問題被重點(diǎn)關(guān)注

在并購重組委會議上，哪些問題是并購重組委審核的重點(diǎn)？通過這5只個(gè)股被否的原因可窺探一二。

從被否原因來看，這只個(gè)股重組被否的原因并不相同。其中，福鞍股份、樂通股份被否理由相似。

先看樂通股份，在審議會議上，并購重組委認(rèn)為樂通股份未充分說明并披露本次交易標(biāo)的資產(chǎn)評估增值率較高的合理性和定價(jià)公允性。并購重組委給出的福鞍股份重組被否的理由是，福鞍股份未充分說明并披露本次交易定價(jià)的公允性以及評估增值的合理性。

根據(jù)樂通股份公告，樂通股份本次重組的交易標(biāo)的為浙江啟臣科技有限公司(以下簡稱“浙江啟臣”)100%股權(quán)、湖南核三力技術(shù)工程有限公司(以下簡稱“核三力”)45%股權(quán)。其中浙江啟臣100%股東權(quán)益作價(jià)25300萬元，增值率為749.74%。核三力45%股東權(quán)益作價(jià)22975萬元，增值率為671.21%。

福鞍股份標(biāo)的資產(chǎn)的評估增值率更高，據(jù)了解，福鞍股份原擬收購天全福鞍碳材料科技有限公司100%股權(quán)，作價(jià)36億元，其中標(biāo)的公司評估增值率為1146.21%。

投融資專家許小恒表示，在并購重組委會議上，標(biāo)的作價(jià)及資產(chǎn)評估增值率的情況會受到監(jiān)管層的重點(diǎn)關(guān)注，上市公司需要充分說明重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形。

此外，亞鉀國際、盈方微、福達(dá)合金被否的原因分別是本次交易完成后標(biāo)的資產(chǎn)未來按期達(dá)產(chǎn)、運(yùn)營存在較大不確定性、未充分說明本次交易不存在損害上市公司股東合法權(quán)益的情形以及未充分說明和披露本次交易有利于保持上市公司獨(dú)立性。

可以看出，除了資產(chǎn)定價(jià)公允，標(biāo)的未來運(yùn)營情況、交易完成后上市公司獨(dú)立性等方面也會受到監(jiān)管層會的關(guān)注。

4股均欲繼續(xù)推進(jìn)

重組被否后，上市公司可對重組事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)整后再次申報(bào)。從被否后的動向來看，多數(shù)個(gè)股被否后并不甘心，擬繼續(xù)進(jìn)行推進(jìn)重組。

經(jīng)統(tǒng)計(jì)，除了剛剛被否不久的福達(dá)合金外，亞鉀國際、盈方微、福鞍股份、樂通股份在重組被否后，均表示將繼續(xù)推進(jìn)重組事項(xiàng)。

經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝表示，在重組被否后，上市公司可根據(jù)并購重組委的審核意見并結(jié)合公司實(shí)際情況，協(xié)調(diào)各方，進(jìn)一步修改、補(bǔ)充、完善交易方案及相關(guān)申報(bào)材料。這一環(huán)節(jié)需要經(jīng)過公司董事會審議通過，因此從被否至繼續(xù)推進(jìn)一般需要半個(gè)月左右的時(shí)間，不排除福達(dá)合金未來也將繼續(xù)推進(jìn)重組。

值得一提的是，樂通股份本次重組可以說是屢敗屢戰(zhàn)，公司重組已經(jīng)歷兩次被否。

據(jù)了解，樂通股份在2020年10月時(shí)開始籌劃重組事宜，之后在2021年12月重組上會，不過未能獲得通過。前次重組被否之后，樂通股份并未放棄，繼續(xù)推進(jìn)重組，歷時(shí)9個(gè)月后二度上會再度被否。目前，樂通股份籌劃該事項(xiàng)已超過兩年。

在業(yè)內(nèi)人士看來，公司屢敗屢戰(zhàn)的背后，可能與公司主營業(yè)務(wù)不理想有關(guān)，亟待注入新資產(chǎn)改善公司經(jīng)營情況。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，今年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.07億元，同比增長5.56%；對應(yīng)實(shí)現(xiàn)的歸屬凈利潤約為-1599萬元，同比下降27.58%。

針對公司相關(guān)問題，北京商報(bào)記者致電樂通股份董秘辦公室進(jìn)行采訪，不過對方電話未有人接聽。

與樂通股份相比，亞鉀國際要幸運(yùn)許多，公司重組事項(xiàng)繼續(xù)推進(jìn)后，于6月22日再度上會，獲得并購重組委審議通過。

（文章來源：北京商報(bào)）