沒錢付款！這家上市公司恐“失業”

賬上只有3000多萬元現金，卻有超8700萬元的轉讓款需要支付。6月25日晚，亞太實業發布公告，由于未能在最后寬限期內支付剩余股權轉讓款，子公司滄州臨港亞諾化工有限公司（以下簡稱“臨港化工”）15%的股權可能要“物歸原主”，存在失控的風險。

(資料圖)

值得注意的是，收購臨港化工是亞太實業當年從房地產轉型精細化工的重要舉措，臨港化工也是當前亞太實業最賺錢的子公司，堪稱“利潤奶牛”。如果該公司失控，將給亞太實業的轉型之路帶來巨大陰影，公司將面臨無主營業務的風險，可能導致公司不再具有持續經營能力。

最后一筆轉讓款一拖再拖

根據公告，即將面臨失控的子公司臨港化工是亞太實業三年前收購而來。亞太實業于2020年3月2日與河北亞諾生物科技股份有限公司（以下簡稱“河北亞諾”）、雒啟珂、劉曉民及李真簽訂了股權轉讓協議，約定公司收購臨港化工51%股權，交易價格為2.91億元，本次股權收購已于2020年6月17日完成股權過戶手續。

根據股權轉讓協議約定，公司應于2020年8月31日前支付第一期股權交易款8721萬元，于2020年8月31日前支付第二期股權交易款5814萬元，于2021年1月4日前支付第三期股權交易款5814萬元。第一期、第二期和第三期股權交易款公司已支付。

在這期間，臨港化工完成了業績承諾。根據股權轉讓協議的約定，公司應于2022年度審計報告出具后的10個工作日內支付第四期股權轉讓款8721萬元，但是亞太實業卻遲遲未能支付這最后一筆轉讓款。

而交易對方河北亞諾也已寬限了一段時間。根據股權轉讓協議約定，亞太實業應付未付狀態持續達20日的截止日期為2023年5月31日、或非持續但累計達40日的截止日期為2023年6月20日。因公司資金緊張，未能在2023年5月31日完成第四期股權轉讓款的支付。5月31日，公司收到河北亞諾出具的《催告函》，給予公司最后寬限期限至2023年6月22日，要求公司在寬限期內支付拖欠的全部對價款，同時保留根據協議約定要求公司支付違約金等相關權利。

2023年6月23日，亞太實業收到河北亞諾出具的《關于終止合同的通知函》，河北亞諾告知公司，股權轉讓款最后寬限期已過，公司未能支付上述款項，因此河北亞諾決定宣告股權轉讓協議終止，亞太實業名下的臨港化工剩余部分的股權（對應注冊資本1836萬元），應無償向河北亞諾轉讓，同時如涉及稅費繳納均應由公司承擔，此外公司應根據股權轉讓協議承擔相應的違約責任并向河北亞諾支付違約金。

“利潤奶牛”面臨失控

向前回溯，收購臨港化工51%股權是亞太實業從房地產轉型精細化工的重要節點。

在購買臨港化工51%股權之前，亞太實業的主營業務為房地產開發與銷售，營收由彼時的控股子公司同創嘉業貢獻。同創嘉業主業即為房地產，唯一房地產項目是位于蘭州市永登縣城的約70畝“亞太玫瑰園”。從2010年至2020年，亞太實業都僅依靠一個房地產項目的銷售款過日子。

2020年3月，亞太實業發布公告，公司以2.91億元購買臨港化工51%的股權，再以7880.97萬元向亞太房地產出售所持同創嘉業全部84.156%股權。直到2020年6月17日臨港化工51%股權完成過戶手續，2020年6月30日同創嘉業84.156%股權出售完畢，亞太實業由房地產企業轉型成為精細化工企業。

如今臨港化工已經成為亞太實業的“利潤奶牛”，目前亞太實業母公司無實際經營業務，主要收入和利潤均來源于臨港化工。公告顯示，亞太實業2022年實現營業收入5.48億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤僅僅為139萬元。

而子公司臨港化工則實現營業收入5.48億元，實現凈利潤3102萬元。

根據股權轉讓協議的約定，亞太實業如若違約，公司應向河北亞諾支付交易總價款的5‰作為違約金，同時河北亞諾有權要求公司將未付款部分對應的臨港化工部分股權（15.3%）過戶給河北亞諾。

亞太實業自己也在公告中提示了風險，表示若公司未按協議約定及時支付剩余股權轉讓款，公司可能將未支付價款部分的股權（15.3%）過戶給河北亞諾，屆時公司對臨港化工的持股比例降為35.7%，公司將面臨喪失子公司控制權及無主營業務的風險，可能導致公司不再具有持續經營能力。母公司亞太實業僅作為控股主體，目前沒有實質經營業務，對外融資能力較弱。

目前依然“囊中羞澀”

值得一提的是，亞太實業的現金流狀況一直不算寬裕，收購臨港化工的轉讓款也多來源于借款。公告顯示，除最初支付的3500萬元誠意金以及出售同創嘉業所得的7880.97萬元以外，剩余的資金來源均為控股股東提供借款、并購貸款以及控股股東承諾事項回款等。

為支付部分股權轉讓款、還控股股東的賬，亞太實業還于2020年11月份發布了定增預案，擬向控股股東亞太礦業非公開發行股票，且通過了監管部門的審核。但到2022年7月8日，上述非公開發行股票事項終止。

如今，亞太實業依舊囊中羞澀。截至今年一季度末，亞太實業貨幣資金余額僅為3255.32萬元，與要支付的8721萬元相差甚遠。歸屬于母公司股東的凈資產為1.43億元，負債合計高達4.07億元。

（文章來源：上海證券報）