關聯交易 對賭協議 股權代持 燦芯股份科創板IPO信息披露“補丁摞補丁” 今日訊

2023年，在芯片產業鏈忙著去庫存時，作為產業鏈上游的燦芯半導體（上海）股份有限公司（簡稱“燦芯股份”）IPO進度也頗受市場關注。從2022年12月19日科創板IPO獲受理至今，燦芯股份僅完成了上交所首輪審核問詢回復。《經濟參考報》記者研讀招股書及公開信息注意到，燦芯股份在遞交最初招股書（申報稿）中，并未完整披露曾存對賭協議以及保薦費用涉關聯交易的情況，在上交所追問下才忙著“打補丁”。此外，燦芯股份歷史上曾存在多起股權代持情形，截至目前仍有未解除代持的情況。

保薦機構“先投后保”

(資料圖片僅供參考)

補充披露關聯交易內情

燦芯股份是一家專注于提供一站式芯片定制服務的集成電路設計服務企業。據招股書披露，燦芯股份此次IPO保薦機構為海通證券。

招股書披露，2020年7月29日，燦芯有限（燦芯股份前身）召開董事會作出決議，同意遼寧中德產業股權投資基金合伙企業（有限合伙）（簡稱“遼寧中德”）、海通創新證券投資有限公司（簡稱“海通創新”）、湖州赟通股權投資合伙企業（有限合伙）（簡稱“湖州赟通”）等13家企業對公司合計增資220.89萬美元出資額，公司注冊資本由536.44萬美元增加至757.33萬美元。同日，燦芯有限和原股東及上述投資人簽署了《增資協議》。

其中，海通創新系海通證券全資設立的另類投資子公司，遼寧中德和湖州赟通的執行事務合伙人海通新能源私募股權投資管理有限公司由海通證券控制。因此，海通證券為燦芯股份的關聯方。截至招股書截止日，海通證券通過三個主體合計持有燦芯股份6.36%的股份，此外，海通證券及其子公司通過持有中芯國際間接持有燦芯股份0.08%的股份。

燦芯股份保薦機構持股情況也引起監管關注，要求其說明海通證券保薦承銷工作是否符合獨立性及相關法律法規規定。燦芯股份指出，海通證券于2020年10月提交立項申請，于2021年3月3日簽訂輔導協議，于2022年12月與公司簽署《保薦協議》。保薦機構簽署協議或實質開展相關業務的時間均晚于海通創新、遼寧中德和湖州赟通投資燦芯有限的時點，符合《證券公司私募投資基金子公司管理規范》相關規定。

值得一提的是，由于海通證券系燦芯股份關聯方，與燦芯股份的保薦承銷業務應為關聯交易。不過，燦芯股份在最初招股書申報稿中并未披露相關關聯交易信息。在上交所追問下，燦芯股份補充披露相關內容“海通證券對發行人本次發行與上市的保薦期間包括推薦期間和持續督導期間，其中推薦期間從保薦協議生效之日起至發行人首次公開發行股票并在證券交易所上市之日止。保薦費用的支付時間為在發行人首次公開發行股票募集資金進入海通證券賬戶后的一個工作日內。截至本招股說明書簽署日，該合同正在履行中，保薦業務正處于推薦期間，發行人首次公開發行股票并在證券交易所上市前無需支付保薦費用。”

報告期曾存對賭協議

監管追問忙“打補丁”

除了補充披露關聯交易信息外，燦芯股份最初招股書申報稿也未完整披露報告期內曾存對賭協議相關情況。

燦芯股份在兩次增資中涉及對賭條款。2020年7月29日，投資人遼寧中德等機構與當時的原股東簽署《增資協議》及《投資協議》，就特殊權利條款進行了約定，包括股份回購、優先清算權、反稀釋等特殊權利。2020年11月20日，投資人湖北小米長江產業基金合伙企業（有限合伙）（簡稱“湖北小米”）、盈富泰克（深圳）環球技術股權投資基金合伙企業（有限合伙）（簡稱“盈富泰克”）與當時的原股東簽署了《關于燦芯半導體（上海）有限公司之增資協議》，約定本輪增資完成后，投資人湖北小米、盈富泰克享有于2020年7月29日簽署的《關于燦芯半導體（上海）有限公司之投資協議》所約定的投資人所享有的各項權益。因此，本輪融資的對賭條款約定與2020年7月融資條款相同。

燦芯股份股東于2021年1月20日簽署《關于終止燦芯半導體（上海）有限公司合資合同和公司章程的協議》，約定了特殊權利的終止。值得一提的是，上述特殊權利的終止是有重新恢復效力的可能性。據協議第七條約定，若發生如下任何一種情形，則新章程中不存在的或與原合資合同不一致的約定以原合資合同的約定為準并視同該約定從未失效，屆時各方應相互配合修改公司章程，但前提是相關安排的實施符合屆時所適用法律法規的規定：“（1）原合資合同終止后6個月內未取得公司注冊地證監局出具的上市輔導備案受理通知書……（5）公司的上市申請經審核不通過；（6）公司上市申請經審核通過或同意注冊后6個月內未能完成在股票證券交易所的上市（但因證監會及上海監管局或交易所等監管部門的原因造成上市時間延誤除外）。”

直到2021年6月29日，燦芯股份上述對賭協議才真正毫無保留的解除。投資人遼寧中德、湖北小米、盈富泰克等相繼與原股東簽署《關于燦芯半導體（上海）有限公司之增資協議補充協議（一）》約定原《投資協議》第九條“優先認購權、共同賣股權”、第十條“反稀釋權”、第十一條“優先清算權、投資人的知情權和最優惠待遇”、第十二條“股份回購”規定的權利自2021年6月30日起終止且自始無效，投資人自始未享有原《投資協議》第九條、第十條、第十一條、第十二條中所約定的投資人的各項權益，各方對此沒有爭議或糾紛。同時，各方協商一致簽署了《〈關于終止燦芯半導體（上海）有限公司合資合同和公司章程的協議〉之補充協議》，各方一致同意終止原協議第七條，且原協議第七條應視作自原協議簽署之日起即未生效。

上述關于對賭協議的簽訂及解除情況，在上交所追問下，燦芯股份才忙著“打補丁”，按照《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答（二）》第10項的規定，摘要披露對賭協議的相關情況。

股權代持清理不順

尚有代持暫未解除

此外，記者注意到，燦芯股份歷史上曾存在多起股權代持情形，截至目前仍有未解除情況。

2014年12月5日，開曼燦芯（燦芯股份此前境外架構）向中芯國際、NVP、Gobi II、Windsong、IPV HK、CHUNXING ZHI（職春星）、TAO XU（徐滔）、楊展悌合計發行4704028股股份。為了避免開曼燦芯股權過于分散，本次發行由當時公司非大陸籍員工代部分員工持有開曼燦芯的股權。2017年1月，燦芯有限因籌劃在境內上市，對上層股權進行了調整，即拆除境外架構并將有關投資人在開曼燦芯的股權下翻至燦芯有限層面。徐滔的股權平移至境內后股東變更為其父親徐屏。

2020年7月起，職春星、徐滔、楊展悌分別與相關被代持人陸續解除代持情況，直到2020年11月，除徐屏為董斌潔代持股份外的其他代持均已解除。據披露顯示，基于徐滔所轉讓股權中原存在的股權代持安排，徐屏認為其目前所持股份中的8072股（占發行人本次發行前總股份比例的0.0090%）的實際權益人仍為董斌潔（目前已離職）。

耐人尋味的是，燦芯股份此前曾分別與徐屏、董斌潔就妥善處理前述代持情形進行過多次溝通，但截至本招股說明書簽署日，尚未形成最終處理方案，上述股權代持情形暫未解除。

燦芯股份強調，截至2023年4月7日，徐屏、董斌潔就該等事實及/或發行人相關股份的權屬未發生過任何爭議或糾紛。且發行人的股份權屬清晰，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛。此外，燦芯股份未解除的代持股份比例較小，不存在其他代持等未披露的股份安排，不存在權屬糾紛及潛在糾紛，不存在影響和潛在影響公司股權結構的事項或特殊安排。

（文章來源：經濟參考報）