飛榮達“高買低賣”收關注函 標的公司估值大幅縮水被質疑利益輸送

12月16日晚間，5G板塊上市公司飛榮達(300602.SZ)因“高買低賣”將控股子公司廣東博緯通信科技有限公司(以下簡稱“廣東博緯”)部分股權轉讓給原股東，收到深交所關注函。

飛榮達四年前拿下廣東博緯控股權時確定其整體估值為2.85億元，此次股權轉讓確定廣東博緯股東全部權益價值為0.96億元。深交所要求公司說明本次交易評估結果大幅下調的原因及合理性，說明是否存在刻意下調廣東博緯估值以低價出售上市公司資產并向相關方輸送利益的情形。

將時間撥回至四年前。2018年12月，上市不到兩年的飛榮達拿出1.53億元現金，從吳壁群、蔡亮、吳華建、蘇振華等人手中收購了廣東博緯51%股權。該筆交易評估確定廣東博緯股東全部權益價值為2.85億元，較廣東博緯當時的凈資產2580.66萬元，溢價超10倍。

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因未完成業績承諾，2021年8月，飛榮達通過業績補償方式取得廣東博緯22.88%股權，折合對價5000萬元，評估確定廣東博緯股東全部權益價值為2.19億元。

2022年12月13日，飛榮達公告擬以2888.20萬元的交易價格，向廣東博緯原股東、現任董事長吳壁群出售廣東博緯28.88%股權。本次交易確定廣東博緯全部股東權益價值為0.96億元。

也就是說，自收購以來，廣東博緯先是在三年不到的時間里估值減少了23%，而后又在一年多時間里估值繼續縮水56%。

本次交易完成后，吳壁群成為廣東博緯第一大股東，持股比例為48.48%，飛榮達變更為廣東博緯第二大股東，持股比例為45%。廣東博緯不再納入公司合并報表范圍。吳壁群還承諾，將于2024年6月30日前完成收購飛榮達持有的廣東博緯35%股權。

廣東博緯是一家從事基站天線研產銷的公司，主業為電磁屏蔽及熱管理解決方案供應商的飛榮達本擬通過收購拓展公司在通信天線領域的業務，加強對5G戰略布局。

然而，在收購前就已是虧損狀態的廣東博緯，在被收購后業績遠不達標。2018年-2020年廣東博緯實現累計凈利潤為2439.57萬元，較交易對手承諾的三年累計凈利潤7200萬元，僅完成了34%。

2021年、2022年1-10月，廣東博緯凈利潤分別虧損3773.1,5萬元、445.42萬元。

值得注意的是，按照原協議，交易對手本應現金補償飛榮達1.01億元，但這一方案卻在后來變更為5003.33萬元現金加博緯通信22.88%股權。這也存在疑似損害上市公司和投資者利益的可能。

博緯通信業績承諾及實際實現情況

博緯通信的主要財務情況

深交所要求飛榮達結合收購以來廣東博緯經營情況、行業發展、對上市公司主營業務影響等詳細說明本次出售廣東博緯股權的原因及必要性，吳壁群受讓廣東博緯股權的原因及合理性，并結合吳壁群與上市公司、公司控股股東、董監高的關聯關系說明本次交易是否存在利益輸送情形。

同時深交所要求補充披露本次交易使用的評估報告，說明評估過程是否公允、合理，并結合前次收購及業績補償時使用的評估過程詳細說明前次收購、業績補償評估結論是否合理。還要求公司補充說明本次股權轉讓對上市公司財務指標及主營業務的影響、是否存在損害上市公司利益的情形。

界面新聞注意到，飛榮達近年收購動作不斷。2018年至2022年收購來的8家子公司中7家去年業績虧損。但這也并未阻止飛榮達的收購腳步，公司今年5月份近一倍溢價收購來虧損控股子公司昆山品岱電子有限公司的剩余股權。

飛榮達自身已陷入虧損泥沼之中。2021年公司營收微增4.39%，扣非凈利潤為-1.32億元；2022年前三季度營收增長38.91%，扣非后虧損繼續虧損3776.43萬元。

（文章來源：界面新聞）