【深度】中青寶收購“帶病”資產（上）：標的違規運營近十年 實控人要高價套現

中青寶（300052.SZ）高溢價收購實控人IDC（互聯網數據中心）資產廣州寶云的交易被深交所問詢。在兩次延遲回復后，等來的是標的項目“無法完成整改要求”的結果。公司計劃收購“帶病”資產一事也浮出水面。

日前，中青寶披露了一份長達152頁的問詢函回復，回復中明確了標的核心資產——廣州加速器數據中心是違規項目，未取得立項備案手續及節能審查意見（俗稱“能評”）。

(相關資料圖)

界面新聞咨詢多位業內人士了解到，這塊IDC資產不僅違規，且獲取能評的難度大，一期、二期項目面臨被清退風險，若嚴格照章辦事，政策也不支持規劃中三期項目的新建及擴建。

“現在（違規數據中心）很難（拿到能評），不符合規范要求、不符合國家產業政策的話，不一定能拿得到。”就如何整改數據中心才能拿到能評一事，界面新聞咨詢廣東省能源局，該局相關負責人如此回應。該人士還稱，廣州不在數據中心集聚區內，“不在里面，就不會發了”。

“沒有能評的數據中心隨時可能被斷電，甚至關停，”廣州IDC從業人士李益對界面新聞表示，廣州違規數據中心曾被停電。因能耗高，一線城市理論上已不再新增數據中心。

廣州市節能中心相關人員對界面新聞強調：“節能審查是要在項目開工前取得審查意見的，是屬于開工前置的行政要求。”

投資機構人士盧先生接受界面新聞采訪時稱，數據中心沒有能評，這是硬傷。

值得注意的是，三期項目八字還沒有一撇，此次交易評估便已將其打包在內，且估價2.80億元占總交易40%的估值。投資機構人士認為，“有畫餅的嫌疑”。

界面新聞數次致電中青寶證券事務部，截至發稿，均無人接聽。

違規運營近十年

5月，中青寶公告稱擬6.87億元購買深圳市速必拓網絡科技有限公司（下稱“速必拓”）持有的廣州寶云信息科技有限公司（全文稱“廣州寶云”）100%股權，同時擬配套定增募資不超5.5億元。

該交易雙方均為寶德控股旗下公司，實控人為李瑞杰、張云霞夫婦，構成關聯交易。標的估值溢價率328.45%。若收購完成實控人可套現上億元。

界面新聞發現，標的資產最早的機房建立至今已十年有余，根本的合規性問題至今仍未得到解決。

就是否存在違規情形一事，中青寶在問詢函回復中表示，“廣州加速器數據中心一期、二期（下簡稱”一期、二期“）未取得立項備案手續或節能審查意見存在違規情形。”

成立之初便已違規。公告顯示，一期、二期機房分別在2014年和2016年投資建設。根據當時的政策，廣州寶云應在開工建設前完成投資項目備案手續，并取得固定資產投資項目節能評估文件及其審查意見，“但建設方開工建設前未辦理前述手續”。

2021年8月，廣州寶云收到廣州發改委下發的《限期整改通知書》，要求其在2022年1月26日前完成整改，取得節能審查意見。

但廣州寶云至今未完成整改。2023年6月9日，廣州寶云收到廣州發改委最新的復函顯示，“由于廣東省至今仍未明確關于違法違規數據中心整改的具體標準和路徑，該項目暫無法完成我委提出的整改要求。”

這意味著，廣州寶云一期、二期項目漫漫整改之路仍在繼續。

來源：中青寶重組問詢函回復

未完成整改對廣州寶云來說有何影響？

IDC行業是“用電大戶”，在碳中和的大背景下，能耗問題是巨大挑戰。近年相關政策頻出，對節能審查要求愈發嚴格。“節能審查是要在項目開工前取得審查意見的，是屬于開工前置的行政要求。”廣州市節能中心人士強調。2023年6月1日起國家發改委印發的《固定資產投資項目節能審查辦法》（下稱《辦法》）開始施行。

根據《辦法》第一章第三條，“固定資產投資項目節能審查意見是項目開工建設、竣工驗收和運營管理的重要依據。”“未按本辦法規定進行節能審查，或節能審查未通過的項目，建設單位不得開工建設，已經建成的不得投入生產、使用。”

就未完成整改的影響，中青寶僅回復稱“鑒于標的公司是政務云生產節點，機樓內有大量保障政務政策運行的設備和業務，在《限期整改通知書》后至目前正常經營。”

同時，公告表示，廣州寶云不屬于“不能改造或逾期不改造的生產性項目，由節能審查部門報請同級人民政府按照規定權限責令關閉”的情形。

對違規數據中心是否存在停電或關停的風險，廣東省能源局人士稱，具體要看地方的執法情況。

承載政務業務是“免死金牌”嗎？界面新聞發現，答案否定的。

過去的兩年，一期、二期項目“帶病”在崗與政策避免“一刀切”出現損失有關。

廣東省能源局2021年10月9日發布《廣東省能源局關于做好全省違規數據中心項目整改工作的通知》提到，“對于少數承載政務、5G基礎設施、醫療、公共交通、廣播電視及國家安全等重要業務數據的違規數據中心項目，可給予一定時間的數據遷移過渡期，過渡期應盡快將相關數據遷移至合法合規數據中心項目”，同時，“對于不在規定時間內提出數據遷移方案的數據中心項目，將依法依規責令停止使用”。

政策給出的是穩妥推進方案，給出的窗口時間是數據遷移的時間。

廣州市節能中心人士告訴界面新聞，“在加強用能、進一步加強節能審查等方面，前兩年出了很多文件，陸續提到對數據中心等各類高耗能項目的具體要求，還有些政策要求不會主動公開。”

李益告訴界面新聞，廣州部分違規數據中心曾被停電，不久后又恢復了。該人士認為，會否關停不能確定，目前舊數據中心處于政策模糊的狀態，“這個矛盾短期沒辦法解決”。

廣州三年未發一張能評

事實上，廣州寶云一期、二期項目未來拿到“能評”的難度極大。

首先，廣州寶云PUE偏高。

廣州寶云整改結果之一是取得了中國科學院廣州能源研究所出具的《節能測試報告書》，數據中心已建成部分的PUE（數據中心電能比）結果滿足3級能效水平。

這是什么概念？界面新聞發現，這是數據中心能效的最低門檻，而廣東省正努力提升并超越這一標準。

PUE是數據中心電力使用效率衡量指標。2022年11月1日起在全國范圍強制實施的《數據中心能效限定值及能效等級GB 40879-2021》顯示，數據中心能效等級分為三級：

1級數據中心PUE≤1.20

2級數據中心PUE≤1.30

3級數據中心PUE≤1.50

數據中心電能比的最大允許值為能效3級，即PUE≤1.50。

來源：《數據中心能效限定值及能效等級》

這也意味著，廣州寶云數據中心PUE≤1.50，為最大允許值。

廣東省標準正在提高。《廣東省5G基站和數據中心總體布局規劃（2021—2025年）》（下稱《布局規劃》）顯示，到2022年，全省數據中心設計PUE值平均小于1.3；到2025年，設計PUE值平均小于1.25。

對傳統數據中心也有整改要求。2021年4月《廣東省能源局關于明確全省數據中心能耗保障相關要求的通知》顯示，加大節能技術改造力度，以節能技術標準倒逼傳統數據中心加快綠色節能技術改造（“十四五”期間PUE值需降至1.3以下），提高全省數據中心整體能效水平。

“廣東新的數據中心PUE都是按1.25-1.3來設計的。”李益表示。

界面新聞查詢廣東省發改委網站發現，廣東省今年審批通過的韶關2個數據中心，PUE值都低于1.25。

廣州寶云一期、二期項目拖了廣東省平均值的后腿。

其次，廣州已三年未發過一張能評。

“因能耗過高，一線城市理論上已不再新增數據中心，廣州也很久沒發過能評，且近年還在清理整改不合規的數據中心。”李益對界面新聞表示。

廣州市節能中心人士對界面新聞表示，“我們是執行部門，現在還沒有專門針對數據中心（如何發放）能評的文件下來。我們也在等省能源局的通知。”

對此，廣東省能源局人士稱，廣州不在數據中心集聚區內。界面新聞問及之后產業政策會否發生變化，該人士回應，“不在里面，就不會發了”。

《布局規劃》顯示，廣東省按照“雙核九中心”的總體布局，形成廣州、深圳兩個低時延數據中心核心區和汕頭、韶關、梅州、惠州（惠東、龍門縣）、汕尾、湛江、肇慶（廣寧、德慶、封開、懷集縣）、清遠、云浮9個數據中心集聚區。廣州、深圳原則上只可新建中型及以下的數據中心。

界面新聞查詢廣州市發改委網站發現，2020年6月至今，廣州市再未公示過數據中心節能報告審查意見。

廣州不僅三年未發一張能評，還加強對節能監察。

廣州市發改委網站信息顯示，2021年6月下旬至7月上旬，市節能中心每日派出4批次監察組，開展已建數據中心節能監察，先后對46家年耗電量超500萬千瓦時的數據中心進行節能監察。

廣州寶云一期、二期項目正是這一階段被查出違規。

“上架率都不到40%，還擴啥”

廣州寶云現運營的一期、二期項目已投入運營2,211個機柜，同時還在規劃三期，建設2,536個機柜。問詢函回復顯示，三期已取得廣東省企業投資項目備案證，預計2024年便可投入使用。

然而，三期項目也未取得節能審查意見，能順利拿到“能評”嗎？

中青寶方面認為，三期符合廣州市建設數據中心的要求，取得節能審查意見尚需經過一些流程。不過界面新聞發現，如果照章辦事，可能沒有那么樂觀。

兩大政策標準不支持廣州寶云三期新建、擴建。

第一個標準，《布局規劃》顯示，按照“先提后擴”的建設思路，先提高上架率，后擴容和新增，單個數據中心項目上架率（同上電率）達到60%，方可申請擴容和新建項目。

第二個標準，《布局規劃》也明確顯示：1.3

來源：《廣東省5G基站和數據中心總體布局規劃（2021—2025年）》

廣州寶云一期、二期最新上架率不足40%，遠遠低于廣東省工信廳的要求；同時，一期、二期PUE在1.3和1.5的3級能效標準之間。

不論是哪一個標準，均不支持三期項目的新建、擴建。因而，三期拿到“能評”的難度可想而知。

“上架率都不到40%，還擴啥，”李益認為，不到40%的上架率當務之急便是提高上架率。他還告訴界面新聞，近年廣東只在韶關地區發過新數據中心能評。

當然，如果廣州寶云如一期、二期一般，不拿能評強制開建，長期違規運營，或許業績有了保障，但也將成違規資產。客戶也會對此有疑慮。

“能評是新建項目的前置條件，（新數據中心）沒有能評就拿不到電，沒有電就不能運營，建了也沒有用。”李益表示。

三期項目在廣州寶云估值中舉足輕重。

若不考慮三期經營數據，廣州寶云的評估值將從6.87億元降至4.07億元，差額2.80億元，資產減值率高達40.79%。

然而，此次交易的評估結果完全未考慮三期項目未來無法取得節能審查意見的影響。

因此，若三期無法按時取得節能審查意見，三期項目將無法開展建設，將對估值及承諾期業績產生重大不利影響。

廣州寶云不考慮三期經營數據的評估結果來源：中青寶重組問詢函回復

值得注意的是，不管廣州寶云的立項備案及節能審查意見是否取得，中青寶仍要收購。

公告稱，此次交易目的之一是上市公司實際控制人履行避免同業競爭承諾，取得立項備案手續或節能審查意見不構成本次交易的前置條件。

為解決同業競爭便將“問題”資產拋至上市公司，對這一做法，投行人士盧先生認為，作為投資機構這種資產的風險比較高，會回避這類項目。

為此，交易對手做出補償承諾。

若廣州加速器數據中心一期、二期因未取得立項備案手續或節能審查意見未完成業績承諾，速必拓將履行業績補償義務。實控人李瑞杰、張云霞承諾承擔廣州寶云相關項目因此而受到的相關罰款。

罰款金額并不高。今年6月實施《辦法》新增具體罰金，《辦法》顯示，對未按規定進行節能審查，或節能審查未獲通過，擅自開工建設或擅自投入生產、使用的固定資產投資項目，由節能審查機關責令停止建設或停止生產、使用，限期整改，視情節處10萬元以下罰款。

一邊是可能的上限10萬元罰款，另一邊是實控人套現的上億元現金、增加超10%中青寶股權，對中青寶實控人李瑞杰、張云霞夫婦來說，損失與收益相比，并不對等。

同時，股份或現金的補償主體則非實控人，而是準控股股東速必拓。

“這里面存在貓膩。罰款主體是實控人，補償主體是企業，實控人有可操作的空間。”盧先生指出。

（文章來源：界面新聞）