百億豪門上演嫡庶恩怨？杉杉創始人遺孀稱董事長選舉違規

近日，國內知名服裝和新能源材料巨頭寧波杉杉股份有限公司(600884.SH，簡稱杉杉股份)召開2023年第一次臨時股東大會和董事會會議，選舉一個月前突發心臟病去世的董事長兼創始人鄭永剛之子、1991年出生的鄭駒出任公司第十屆董事會董事長。

然而，據3月24日媒體報道，鄭永剛遺孀周婷現身3月23日股東大會，稱該次股東大會和董事會的選舉是違規和錯誤的。3月25日，杉杉股份回應媒體表示：本次選舉結果合法有效。

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據了解，此次被選舉的杉杉股份第十屆董事長的鄭駒，其母為鄭永剛前妻。

3月25日，澎湃新聞記者從接近杉杉股份的人士處了解到，周婷曾是上海某知名財經媒體節目主持人，在采訪工作中與鄭永剛相識。兩人婚后育有3名子女，目前3名子女均年幼。此外，鄭永剛與前妻共生有兩個兒子。鄭駒還有一個“身體不太好”的哥哥。

據據知情人士此前向媒體透露，作為鄭永剛的現任配偶及3名親生子女的法定監護人，周婷在股東大會會場向到場股東表示，基于繼承關系，她應當成為杉杉股份的實際控制人。

據報道，周婷還表示，董事會擅自審議未經自己審閱和同意的議案并對外發布，是違規和錯誤的。她認為，董事會的做法對她和子女應該合法繼承的財產及權利造成了損害，也違背了鄭永剛先生的遺愿；并且，上市公司治理結構與實控人完全脫節，可能對杉杉股份治理結構、規范運作產生重大不利影響，繼而引發上市公司合規性風險。

實際控制人之爭

不難看到，此次糾紛的焦點之一是周婷目前是否是杉杉股份實際控制人。

根據《公司法》第二百一十六條則和杉杉股份2023年最新《公司章程》中規定，實際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

《上市公司收購管理辦法》第八十四條則規定，有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：投資者為上市公司持股50%以上的控股股東； 投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%； 投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任； 投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；中國證監會認定的其他情形。

湖北山河律師事務所專職律師夏振華律師對澎湃新聞記者表示，“杉杉股份此前的實際控制人是鄭永剛，系通過一家控股公司實際控制杉杉股份，個人占股51%，去世后控股公司的股東沒有反對意見，公司章程沒有特別約定，股份正常繼承的情況下，遺孀及其子女有權繼承鄭永剛的股份。因此，現在問題的關鍵，首先是遺孀周婷和兒子鄭駒各自繼承到多少股份，周婷是否已經完成了繼承程序，成為了杉杉的杉杉股份的實際控制人。”

北京某律師事務所一位不愿意透露姓名的律師也對澎湃新聞記者表示，“遺囑如何處置股權是關鍵。”根據我國《遺產法》，如果被繼承人生前未留遺囑，則適用法定繼承做財產分割。被繼承人的配偶為第一順位繼承人，依法享有繼承權，可以取得一定的財產權益。“有多次婚姻的會比較麻煩。”他表示，“但董事會既然提名大公子，必然是咨詢過相關法律機構。”

此次糾紛的焦點之二，是實際控制人擁有哪些權利，能夠在多大程度上影響到公司治理。

根據杉杉股份2023年最新《公司章程》，股東及實際控制人的權利包括：股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，有權請求人民法院認定無效；股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。

上海勤宸律師事務所主任錢逸在接受媒體采訪時表示，公司實際控制人的認定與公司選舉董事長并沒有直接聯系，兩者分別適用不同的法律規范，法律也沒有規定董事長必須由實際控制人擔任。

湖北山河律師事務所專職律師夏振華律師也對澎湃新聞記者表示，上市公司股東大會的召開、董事長的選舉主要依據是公司章程。“如果本次公司股東會的召開、選舉過程完全依照法律法規和公司章程的規定進行，那么本次選舉有效。”夏振華律師說。

根據杉杉股份2023年最新《公司章程》第一百條和第一百二十七條，公司董事會有權提名董事候選人并提交公司股東大會審議。杉杉股份公告，2023年3月2日，公司第十屆董事會召開第三十九次會議，審議通過同意提名鄭駒先生為公司第十屆董事會非獨立董事候選人，并將該議案提交公司股東大會審議。公司獨立董事對本次非獨立董事候選人的提名程序、候選人任職資格發表了符合相關規定且同意提名的獨立意見。

2023年3月23日，杉杉股份召開了2023年第一次臨時股東大會，出席股東和代理人人數106人，所持表決權股份數占公司有表決權股份總數比例的52.35%。會議采用現場與網絡投票方式進行投票表決，以67.59%的投票比率，審議通過了同意《選舉鄭駒先生為公司第十屆董事會董事》的議案。會議主持人為副董事長莊巍。

根據杉杉股份2023年最新《公司章程》第一百三十二條，董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。杉杉股份公告，2023年3月23日，杉杉股份第十屆董事會第四十次會議以 11 票同意，0 票反對，0 票棄權的表決結果，審議通過了《關于選舉鄭駒先生為公司第十屆董事會董事長的議案》。同時根據公司章程，公司法定代表人和第十屆董事會戰略委員會主任委員將同步變更為鄭駒先生。

杉杉股份方面表示，“公司本次提名和選舉鄭駒先生為公司第十屆董事會董事的程序符合相關法律法規和公司章程的相關規定，本次選舉合法有效。”

而根據北京天元律師事務所3月24日出具的法律意見認為，本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規、《股東大會規則》和《公司章程》的規定。

此外，杉杉股份方面表示，“公司目前尚未收到任何有法律效力的書面文件或通知，確認公司新的實際控制人。”作為上市公司，公司有獨立和完善的法人治理結構；無論公司的實際控制人最終確認結果如何，公司的日常運營以及董事會、股東大會的召開都是一如既往地按照法律法規和公司章程的規定進行。因此，公司實際控制人的最終認定結果不會對公司本次選舉董事的程序和決議的合法性、有效性產生任何影響。

400億帝國駛向何方？

據了解，1989年，鄭永剛創立服裝品牌杉杉，1996年帶領杉杉股份上市，成為“國內服裝第一股”。1999年，鄭永剛開始謀求轉型，跨界布局鋰電池材料業務。2013年，杉杉股份的鋰電收入超過服裝業務，從一家服裝公司變成鋰離子電池材料頭部綜合供應商，業務覆蓋鋰離子電池正負極材料、電池系統集成等，目前，杉杉股份的業務還包括了偏光片業務。

財報顯示，2022年前三季度，杉杉股份實現營業收入158.4億元，同比增長0.82%，歸母凈利潤為22.08億元，同比減少20.37%。據杉杉股份披露，目前公司已完成國內70萬噸鋰電負極材料產能布局，規模優勢未來3年將全面釋放。在硅基負極、硬碳負極等新材料領域，杉杉股份也已實現相關產品認證和量產。除此之外，杉杉股份還將繼續加快偏光片業務的新產線建設、新產品研發，在強化TV領域優勢的同時，不斷加強高端IT、OLED、Mobile、Auto及AR用偏光片的開發。

截至3月24日，杉杉股份A股報收17.5元/股，市值396億元。

今年2月10日，杉杉創始人、董事長鄭永剛因突發心臟疾病救治無效去世，享年65歲。公開資料則顯示，其子鄭駒出生于1991年，高中起在英國留學，本科畢業后進入杉杉企業擔任要職，目前清華大學五道口金融學院金融EMBA在讀。

2015年，鄭駒出任杉杉控股有限公司(下稱杉杉控股)總裁，執掌投資、醫療、旅游等業務，并重點參與杉杉鋰電池業務的決策管理。2018年，鄭駒出任杉杉控股法人及董事長。

2019年，鄭駒出任杉杉集團有限公司董事、副總裁，2020年1月任杉杉集團總裁，此后在多家企業擁有職務。杉杉集團有限公司隸屬于杉杉控股旗下，為杉杉股份直接控股股東。

2020年，鄭駒出任寧波量化硅谷投資管理有限公司監事一職，2022年，鄭駒擔任杉杉控股旗下寧波東方景星私募基金管理有限公司董事長。

杉杉股份某內部員工告訴澎湃新聞記者，“跟父親鄭永剛相比，鄭駒的風格更加低調。”

（文章來源：澎湃新聞）