世界速看：承諾期屆滿后火速轉讓控股子公司股權 壹網壹創收深交所關注函

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1月9日，深交所對杭州壹網壹創科技股份有限公司(以下簡稱“壹網壹創”或“公司”)下發關注函，要求公司說明在審計評估工作尚未完成、交易作價尚未確定的情況下簽署股份轉讓協議并在三個工作日內完成子公司股份過戶的原因及合理性。

關注函顯示，2023年1月6日晚間，壹網壹創披露《關于轉讓控股子公司部分股權暨關聯交易的公告》稱，擬將控股子公司浙江上佰電子商務有限公司(以下簡稱 “浙江上佰”)12.75%的股權轉讓給寧波好貝企業管理咨詢合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“寧波好貝”)。本次交易完成后，壹網壹創將失去對浙江上佰的控制權，浙江上佰將不再納入公司合并報表范圍。

公告顯示，截至2022年9月30日，浙江上佰實現營業收入1.82億元，實現凈利潤0.29億元，本次交易的交易金額以浙江上佰2022年12月31日(基準日)的評估值作為依據，評估機構初步確定浙江上佰12.75%股權評估值約為8925萬元(最終交易金額以經評估后的公允價值為基礎確定)。本協議生效后三個工作日內，壹網壹創需將浙江上佰12.75%的股權變更登記至寧波好貝名下。

由此，深交所要求壹網壹創結合浙江上佰的歷史業績、未來盈利預測、主要評估參數等情況，說明交易作價的合理性和公允性，是否與前次收購價格存在明顯差異，是否與同行業估值水平存在較大差異，并請評估機構核實并發表明確意見。同時，補充說明在審計評估工作尚未完成、交易作價尚未確定的情況下簽署股份轉讓協議并在三個工作日內完成股份過戶的原因及合理性，如浙江上佰正式評估值低于7億元公司擬采取的應對措施，相關交易安排是否有利于維護上市公司利益。

壹網壹創公告顯示，轉讓浙江上佰12.75%的股份為了整合及優化公司現有資源配置，聚焦公司主營業務，加快發展公司核心業務，增強公司的盈利能力，同時優化對外投資資產的管理，提高資產運營效率。深交所要求壹網壹創詳細說明在浙江上佰承諾期屆滿后立即轉讓且僅轉讓12.75%的股份的原因，對所持有的浙江上佰董事會席位及剩余股份的后續安排，以及浙江上佰將不再納入合并報表范圍對公司財務狀況的具體影響。

公告顯示，本次交易并不影響上市公司在收購浙江上佰51%股權時簽署的《股權轉讓協議》中浙江上佰2022年業績未達到承諾要求時，上市公司享有要求寧波好貝進行現金補償的權利。深交所要求壹網壹創結合浙江上佰收購后的經營情況及業績承諾條款，分別詳細說明目前業績承諾已履行及尚未履行的情況。同時，結合浙江上佰在業績承諾期內利潤實現及處置的情況，說明本次交易完成后，寧波好貝可能履行業績補償的情況、繼續履行業績承諾的具體安排和你公司將采取的履約保障措施，相關安排是否能否充分保障上市公司利益。

壹網壹創6日發布的公告顯示，浙江上佰為公司持股51%的控股子公司，本次交易對方寧波好貝持有目標公司浙江上佰49%股權，公司董事長兼總經理林振宇為浙江上佰董事，公司董事兼副總經理吳舒為浙江上佰董事。此外，公司副總經理馮積儒擔任執行事務合伙人且控制的寧波一席系寧波好貝的執行事務合伙人，寧波一席占寧波好貝出資比例為76.95%，因此寧波好貝由馮積儒最終控制。綜上所述，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》，本次交易對方寧波好貝為公司的關聯方。

2020 年 5 月 26 日，公司與寧波好貝簽訂了《股權轉讓協議》，公司以支付現金的方式收購寧波好貝持有的浙江上佰51%的股權，天源資產評估有限公司對標的股權以2019年12月31日為基準日進行整體評估，基準日目標公司整體評估結果為73053.38萬元，結合基準日后分紅3000萬元以及新增實收資本1000萬元情況，雙方確定本次標的股權的交易價格為36237.22萬元。

本次交易中，根據浙江上佰未經審計的財務數據，以2022年12月31日為評估基準日，由上市公司擬聘任的沃克森(北京)國際資產評估有限公司給予估值暫定為7億元，對應12.75%的股權的估值為8925萬元。經雙方協商確定，計劃先以該評估值為依據轉讓，最終交易價格將依據2022年度審計報告及評估報告的結果(由上市公司聘任的審計機構及評估機構出具)進行補償或減免。

（文章來源：經濟參考網）