A股模擬芯片巨頭思瑞浦?jǐn)M收購創(chuàng)芯微 標(biāo)的兩項(xiàng)交易“障礙”待解 環(huán)球視訊

自5月29日停牌的思瑞浦(688536)6月9日晚間公告，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買深圳市創(chuàng)芯微微電子股份有限公司股權(quán)并募集配套資金，本次發(fā)行價(jià)格為182.76元/股。不過，上市公司提示還有兩項(xiàng)收購“障礙”待解。

(相關(guān)資料圖)

思瑞浦股票將于6月12日開市起復(fù)牌。

收購預(yù)案顯示，思瑞浦?jǐn)M通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向楊小華、白青剛、艾育林創(chuàng)芯發(fā)展、創(chuàng)芯科技等17名交易對(duì)方收購創(chuàng)芯微95.6587%股份，發(fā)行價(jià)為182.76元/股，并募集配套資金。目前標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格尚待最終評(píng)估和協(xié)商確認(rèn)，將在重組報(bào)告書中予以披露。

根據(jù)鎖定安排，交易對(duì)方因本次重組獲得的上市公司新增股份12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

不過，在交易停牌期間，思瑞浦與芯動(dòng)能投資、寧波益慧就本次交易部分條款尚未達(dá)成一致。

思瑞浦表示，為保障標(biāo)的公司絕大多數(shù)股東及上市公司的利益，上市公司決定繼續(xù)推進(jìn)本次交易，以最大誠意繼續(xù)推動(dòng)解決創(chuàng)芯微少數(shù)股權(quán)的后續(xù)安排。目前上市公司已向芯動(dòng)能投資、寧波益慧出具《協(xié)商及確認(rèn)函》，確認(rèn)在本次交易實(shí)施完畢后12個(gè)月內(nèi)，如果芯動(dòng)能投資、寧波益慧根據(jù)自身發(fā)展需求、戰(zhàn)略規(guī)劃等原因決定出售所持創(chuàng)芯微股權(quán)，則上市公司將依法規(guī)擇機(jī)按照本次交易相同的價(jià)格收購芯動(dòng)能投資、寧波益慧所持有的標(biāo)的公司的股權(quán)。

據(jù)披露，芯動(dòng)能投資位居標(biāo)的公司第七大股東，持股3.82%；寧波益慧持股0.52%.

思瑞浦本次收購還面臨另一重障礙。

由于標(biāo)的公司財(cái)務(wù)投資人曾在2021年及2022年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資過程中，與標(biāo)的公司創(chuàng)始股東及艾育林簽訂的《增資合同書》，對(duì)標(biāo)的公司上市前股權(quán)轉(zhuǎn)讓設(shè)置了限制的相關(guān)條款，即創(chuàng)始股東及標(biāo)的公司實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓其所持有的標(biāo)的公司股權(quán)等行為，需經(jīng)標(biāo)的公司財(cái)務(wù)投資人書面同意。思瑞浦提示，上述條款可能導(dǎo)致本次交易具有不確定性。

此外，穿透股東后顯示，創(chuàng)芯微主要股東東莞勤合的有限合伙人之一，系韋爾股份旗下紹興韋豪企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）。

本次交易前后，上市公司均無實(shí)際控制人，交易后不會(huì)導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制權(quán)變更。

思瑞浦主要從事專注于模擬集成電路產(chǎn)品研發(fā)和銷售的集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)，產(chǎn)品主要涵蓋信號(hào)鏈模擬芯片和電源管理模擬芯片兩大類；創(chuàng)芯微主要從事電池管理芯片及電源管理芯片的研發(fā)、設(shè)計(jì)和銷售，主要產(chǎn)品應(yīng)用于智能手機(jī)、可穿戴設(shè)備、電動(dòng)工具、手持式吸塵器等領(lǐng)域，客戶包括傳音、OPPO、VIVO、小米、一加、哈曼、萊克、宜家、沃爾瑪?shù)取?/p>

不過，創(chuàng)芯微凈利潤持續(xù)虧損：去年公司營業(yè)收入實(shí)現(xiàn)1.82億元，歸屬凈利潤-1642.45萬元，今年1-5月實(shí)現(xiàn)-444.98萬元。

雖然收購標(biāo)的仍然虧損，但思瑞浦表示看好，認(rèn)為上市公司將與標(biāo)的公司在現(xiàn)有的產(chǎn)品品類、客戶資源和銷售渠道等方面形成積極的互補(bǔ)關(guān)系，借助彼此積累的研發(fā)實(shí)力和優(yōu)勢地位，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)上的有效整合，滿足客戶多元化需求，擴(kuò)大公司整體銷售規(guī)模，增強(qiáng)市場競爭力。

去年9月，思瑞浦披露擬向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募資不超40.19億元，用于臨港綜合性研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、高集成度模擬前端及數(shù)模混合產(chǎn)品研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、測試中心建設(shè)項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金；今年3月，公司收到證監(jiān)會(huì)批復(fù)，同意注冊申請(qǐng)。

本次停牌前，思瑞浦股價(jià)226.97元/股，位居A股半導(dǎo)體板塊前三高價(jià)股，但公司盈利增速從去年第三季度以來加速下滑，今年一季度公司歸屬凈利潤同比下降約98%至164萬元。另外，全球范圍模擬芯片賽道開始感受和傳導(dǎo)半導(dǎo)體行業(yè)景氣度下行壓力。

近期國際模擬大廠德州儀器傳出全面下調(diào)了中國市場的芯片價(jià)格消息，電源管理和信號(hào)鏈兩大類芯片被認(rèn)為將首當(dāng)其沖。不過，有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為德州儀器降價(jià)主要為了去庫存，近些年國內(nèi)模擬芯片廠商越來越多，且產(chǎn)品競爭力也有所提升，預(yù)計(jì)德州儀器降價(jià)對(duì)通用型、競爭力弱的產(chǎn)品影響較大，整體市場影響有限。

（文章來源：證券時(shí)報(bào)·e公司）