ST南衛擬定增募不超2.99億實控人變更 停牌前后均漲停

ST南衛（603880.SH）今日漲停，收報4.80元，漲幅5.03%。ST南衛停牌前最后一個交易日即6月1日當天，股價收報4.57元，漲幅5.06%。

昨晚，ST南衛發布2023年度向特定對象發行A股股票預案。本次發行計劃募集資金總額不超過299200902.00元（含本數），扣除發行費用后擬全部用于補充流動資金和償還銀行貸款。

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本次向特定對象發行的股票種類為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。本次發行采取向特定對象發行的方式，公司將在經過上海證券交易所審核并取得中國證監會同意注冊的批復有效期內選擇適當時機向特定對象發行股票。

本次向特定對象發行股票的發行對象為蘇州豐瑞達，發行對象以現金方式認購本次向特定對象發行的股票。

本次發行定價基準日為公司第四屆董事會第九次會議決議公告日。發行價格為3.41元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。

本次向特定對象發行的股票數量不超過87742200股（含本數），即不超過本次發行前公司總股本的30%。

本次發行對象認購的本次向特定對象發行的股份，自本次發行結束之日起18個月內不得轉讓。

本次向特定對象發行的股票將在上海證券交易所上市交易。本次發行完成后，本次發行前滾存的未分配利潤將由本次發行完成后的新老股東按照發行后的持股比例共享。本次發行決議的有效期為自公司股東大會審議通過本次發行相關議案之日起十二個月。若相關法律、法規對決議有效期有新的規定，從其規定。

本次向特定對象發行預案公告前，蘇州豐瑞達未持有公司股份，與上市公司、公司的控股股東、實際控制人、董事、監事及高級管理人員不存在關聯關系。李平與蘇州豐瑞達的股份轉讓完成及本次發行完成后，蘇州豐瑞達將合計持有上市公司111142200股股份，占上市公司股份總數的29.23%，為上市公司控股股東。根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，蘇州豐瑞達是公司的關聯方，蘇州豐瑞達認購本次向特定對象發行股票的行為構成公司的關聯交易。

截至預案出具日，公司控股股東、實際控制人為李平。2023年6月8日，李平與蘇州豐瑞達簽署《股份轉讓協議》，約定蘇州豐瑞達通過協議轉讓的方式受讓李平持有的上市公司23400000股股份（占上市公司股份總數的8.00%）。2023年6月8日，李平出具了《關于放棄表決權的承諾函（一）》，同日，李平出具了《關于放棄表決權的承諾函（二）》，2023年6月8日，蘇州豐瑞達與公司簽署了《江蘇南方衛材醫藥股份有限公司向特定對象發行股票之附生效條件的股份認購協議》，蘇州豐瑞達擬通過現金方式認購公司向其發行的87742200股股票（最終發行數量以上海證券交易所審核通過并經中國證監會同意注冊的發行數量為準）。本次股份轉讓完成、本次放棄表決權生效及本次發行完成后，蘇州豐瑞達將直接持有公司111142200股股份，占上市公司股份總數的29.23%，李平及其一致行動人將合計持有上市公司113160415股股份，占上市公司股份總數的29.76%，李平及其一致行動人將持有的剩余具有表決權股份數量占上市公司股份總數的比例為4.66%。上市公司控股股東將變更為蘇州豐瑞達，實際控制人將變更為張磊。綜上，本次發行將導致上市公司控股股東、實際控制人發生變化。

ST南衛2022年年度報告顯示，2022年，ST南衛實現營業收入5.45億元，同比增長3.40%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-1464.87萬元，同比增長35.64%；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤-1926.38萬元，同比增長12.92%；經營活動產生的現金流量凈額3127.64萬元。

ST南衛2022年度計提資產減值準備金額為455.40萬元，上期金額為2148.52萬元。

經天衡會計師事務所（特殊普通合伙）審計，截止2022年12月31日，公司2022年度合并報表歸屬上市公司股東凈利潤為-14648702.48元，母公司實現凈利潤4555356.15元，根據《公司法》和《公司章程》的有關規定，當年不計提盈余公積，加上年初未分配利潤188295557.58元，2022年實際可供分配的利潤為192850913.73元。根據中國證券監督管理委員會發布的《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅(2022年修訂)》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》、《公司未來三年(2021-2023年)股東回報規劃》等相關規定，基于公司2022年度凈利潤為負數的情況，綜合考慮行業現狀、公司發展戰略、經營情況等因素，為保障公司持續穩定經營，穩步推動后續發展，更好地維護全體股東的長遠利益，公司2022年度擬不進行利潤分配，也不進行資本公積轉增股本。

ST南衛2023年第一季度報告顯示，2023年一季度，ST南衛實現營業收入2.26億元，同比增長58.09%；歸屬于上市公司股東的凈利潤693.07萬元，同比增長3.03%；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤649.70萬元，同比下滑1.04%；經營活動產生的現金流量凈額2059.55萬元。

（文章來源：中國經濟網）