日發精機收年報問詢函：說明大額借款和大額理財并存的原因及合理性|環球精選

5月8日，浙江日發精密機械股份有限公司（以下簡稱“日發精機”或“公司”）收到深圳證券交易所關于2022年年報的問詢函。問詢函要求日發精機對存在大額借款同時保有較高存量貨幣資金、并進行大額理財的原因及合理性等作出說明。

▲深交所問詢函截圖

問詢函稱，深交所在對日發精機2022年年度報告(以下簡稱“年報”)進行事后審查的過程中，關注到如下事項：

(資料圖片)

1.日發精機前期公告顯示，日發精機2018年向控股股東浙江日發控股集團有限公司(簡稱“日發集團”)等3名交易對手方發行股份購買日發捷航投資有限公司(簡稱“捷航投資”)100%股權，捷航投資主要資產為其間接持有的Airwork Holdings Limited(以下簡稱“Airwork公司”)100%股權。2022年12月，Airwork公司將其涉及直升機業務的所有全資子公司(以下簡稱“直升機業務公司”)100%股權出售，出售價格為3.06億元，且免除內部往來款3.50億元，同時因運營資本不足4,160萬新西蘭元，公司退回交易對手方460萬新西蘭元(約2,024萬元)，Airwork公司資產處置損失3.03億元。

年報顯示，Airwork公司期末總資產29.58億元，凈資產9.61億元，營業收入10.88億元，凈利潤-10.49億元。2019年4月以來，Airwork公司及其15家控股公司以其全部現有及未來持有的資產作為抵押范圍簽訂銀團貸款合同，期末貸款合計等值人民幣15.36億元，資金成本為5.65%-5.90%，但航空行業客戶應收賬款賬齡大多數都在1年內。

日發集團承諾Airwork公司2022年實現扣非歸母凈利潤不低于3,250萬新西蘭元，Airwork公司實際虧損4,370萬新西蘭元。按照《盈利補償協議》約定應當在年報披露10個交易日內日發集團將應股份補償部分劃轉至董事會專門賬戶，且60日內完成補償。

請日發精機：

(1)結合《盈利補償協議》的約定，說明截至回函日相關補償的實際履行情況，交易對方是否存在無法履約的風險，如是，請說明日發精機擬采取的應對措施；

(2)結合Airwork公司資本結構、資本支出、客戶回款、現金流等情況，說明Airwork公司2019以來長期借款的具體用途和投向，持續保持大額長期借款的必要性，是否與同行業公司存在顯著差異，進一步核查是否存在款項實際流向控股股東、實際控制人及其他關聯方從而構成控股股東、實際控制人及其他關聯方非經營性占用的情形；

(3)在出售直升機業務公司交易中Airwork公司損失3.03億元，結合直升機業務公司資產構成、負債結構、營業收入等財務數據，說明本次出售價格的公允性、免除內部往來款和運營資金補差價的原因及合理性，是否符合商業慣例，是否存在利益輸送的情形。

請獨立財務顧問對事項(1)出具專項核查意見，請年審會計師對事項(2)進行核查并發表明確意見，請日發精機獨立董事對事項(3)進行核查并發表明確意見。

2.年報顯示，報告期末公司貨幣資金余額11.08億元，其中存放在境外的貨幣資金5.56億元，占比50%；本期內購買理財產品累計發生額5.14億元。短期借款余額3.31億元，一年內到期的非流動負債7.52億元，長期借款余額8.98億元。報告期利息收入1,259.65萬元，利息支出12,905.39萬元。

請日發精機：

(1)結合報告期業務開展及后續資金需求等因素，分析說明公司日常經營所需流動資金規模與貨幣資金規模是否匹配，公司存在大額借款同時保有較高存量貨幣資金、并進行大額理財的原因及合理性；

(2)列示境外存款的存放地點、歸集主體、存放類型、利率水平及管控措施，并說明將超50%以上貨幣資金存放境外的原因及合理性，境外資金規模與業務規模是否匹配，相關存款是否存在支取受限、潛在限制性用途或被其他方實際使用的情形；

(3)結合相關債務的到期情況和償付安排，評估公司資金壓力及應對措施。

請年審會計師對上述事項(2)進行核查并發表意見，其中特別說明對境外貨幣資金所執行的審計程序和獲取的審計證據，并就貨幣資金余額的真實性、準確性發表明確意見。

3.年報顯示，Airwork公司擁有36架固定翼飛機，其中波音B737飛機22架、波音B757飛機12架(其中5架被扣留在俄羅斯境內)、空客A321飛機2架。其中，已投入運營固定翼飛機24架(不包含被扣留在俄羅斯境內的5架飛機)，分別為22架737飛機、2架757飛機。

Airwork公司與奧林巴斯公司終止業務合作后，將2架A321飛機的運營權從奧林巴斯公司收回，并對2架A321客機計提資產減值準備。報告期內飛機固定資產計提減值89,724.28萬元，包括對前述2架A321客機計提資產減值準備10,543.63萬元，對被扣留在俄羅斯境內的5架波音757飛機全額計提資產減值準備74,113.25萬元。

請日發精機：

(1)說明Airwork公司36架固定翼飛機的基本情況，包括賬面原值、折舊情況、賬面價值、飛機購入時間及截至目前的使用情況、目前停放位置、租賃客戶等，說明僅24架飛機投入運營的原因；

(2)說明除被扣留5架波音和從奧林巴斯收回的2架A321客機外的剩余29架固定翼飛機目前和未來使用情況，以及計提固定資產減值測試的方法及過程，在此基礎上說明相關資產減值損失的計提是否充分、合理，與同行業可比公司是否存在顯著差異。

請年審會計師對上述事項(2)進行核查并發表明確意見。

4.年報顯示，在建工程中飛機資產改造期末賬面余額3.98億元，本期增加2.34億元，較期初增長141.44%，飛機改造進度由期初67.00%到期末82.38%，且對其計提減值準備6,771.29萬元。年報募集資金承諾項目情況顯示，日發精機對11號飛機改造計劃終止，并將剩余2.61億元用于永久性補充流動資金。

請日發精機：

(1)披露飛機改造項目的具體實施情況，包括所包含飛機資產明細、轉入改造時間、改造項目、轉入固定資產時間、實際資金投入金額及與預計資金投入金額是否存在明顯差異，并說明進行持續大額改造投資的必要性；

(2)說明飛機改造項目在建工程交易金額前10名供應商情況，包括供應商名稱、交易內容、交易金額及結算情況、是否為關聯方及潛在關聯方等，并說明是否存在資金通過在建項目流向是控股股東、實際控制人及其他關聯方的情形；

(3)結合公司未來經營戰略、Airwork公司所處行業發展環境等，說明日發精機終止對11號飛機改造和對在建工程計提減值的原因，是否存在前期計提不足的情況，未來是否存在對固定翼飛機業務出售等其他安排。

請年審會計師對上述事項(2)(3)進行核查并發表明確意見。

5.年報顯示，2018年至2022年日發精機購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金存在大額支出，累計發生37.62億元；2022年期末固定資產賬面余額19.86億元、在建工程賬面余額3.55億元、無形資產賬面余額0.96億元。

請日發精機：

(1)結合建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金、固定資產、無形資產等科目的勾稽關系，說明2018年至2022年購建固定資產等基本情況，包括主要資金投向、形成資產及用途、產生效益等；

(2)結合主要投資活動資金流向、項目進展、收益情況等，說明2018年至2022年公司營業收入維持相對穩定的情況下持續大額固定資產投入的必要性和主要考慮，與公司經營情況是否匹配。

請年審會計師對上述事項進行核查并發表明確意見。

6.年報顯示，2020年以前，公司前五大銷售采購不存在關聯方，近兩年公司關聯銷售采購大幅上升。2021年、2022年，公司前五大客戶銷售額中關聯銷售7,554.92萬元和8,628.89萬元，占年度銷售總額的3.46%、4.03%；前五名供應商采購額中關聯方采購額分別為0元、10,904.68萬元，占年度采購總額的0%、7.98%。

請日發精機：

(1)說明2021年、2022年前五大客戶、供應商中關聯銷售或采購的具體情況，包括但不限于交易對手名稱、關聯關系、各季度銷售或采購金額、交易商品、平均價格、付款情況、期末應收應付余額等，對比非關聯方交易價格說明交易定價是否公允；

(2)結合公司業務及經營安排，說明近兩年關聯銷售、采購金額上升的具體原因及合理性，結合資金預付、產品實際交付情況，核查是否存在控股股東及其關聯方變相資金占用的情形。

請年審會計師對上述事項進行核查并發表明確意見。

7.年報顯示，日發精機2014年收購意大利MCM公司產生商譽2,625.56萬元。近三年以來，MCM公司營業收入下滑，2021和2022年出現大額虧損，未計提商譽減值準備。

請日發精機：

(1)結合MCM公司所在行業發展趨勢、內部經營情況、客戶及訂單變化等，說明MCM公司近三年出現業績下滑的原因；

(2)說明本年針對MCM公司商譽減值測試的具體過程，并說明關鍵參數與公司前次商譽減值測試是否存在明顯差異，其中特別說明未來預計收入金額及預計依據，公司預計商譽未出現減值的原因。

請年審會計師對上述事項(2)進行核查并發表明確意見。

8.年報顯示，公司報告期末存貨賬面余額11.90億元，同比增長16.12%，本期計提存貨跌價準備1,513.70萬元，但同時轉回或轉銷1,200.23萬元，存貨跌價準備計提比例由3.73%下降至2.95%。

請日發精機結合在手訂單、存貨具體構成及庫齡結構等情況，說明存貨跌價準備的計提是否充分、合理。

請年審會計師進行核查并發表明確意見。

9.年報顯示，公司控股股東、實際控制人及其一致行動人股份質押比例達90.05%。

請日發精機：

(1)在函詢相關方基礎上，說明控股股東、實際控制人及其一致行動人長期高比例質押股票進行融資的原因，質押融資的資金去向及具體用途，并逐筆說明其股權質押金額、數量、警戒線、平倉線、違約處置條件、違約處置方式等；

(2)結合控股股東、實際控制人及其一致行動人資信情況、履約能力以及股東質押股票期間的股價變化情況，說明控股股東質押的股份是否存在平倉風險，是否會影響日發精機控制權的穩定性；

(3)自查是否存在未披露的關聯方資金占用和違規擔保等情況，如有，說明具體情況。

（文章來源：讀創）