電科院董事長被免 獨董稱“因父子矛盾”！深交所下發關注函

1月12日，蘇州電器科學研究院股份有限公司(以下簡稱“電科院”，300215.SZ)發布公告稱，將更換董事長、總經理、董事會秘書。

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值得一提的是，上述人事變動議案雖已獲電科院董事會審議通過，但均收到獨立董事趙怡超的反對票，主要原因包括程序違規，及對公司控制穩定性的擔憂。趙怡超還指出，更換董事長是因為“父子矛盾”。

一天后(1月13日)，因為上述事件，電科院收到了深交所的關注函，要求公司核實并說明相關情況。

兒子被免去公司董事長職務，獨董直指系“父子矛盾”

公開資料顯示，電科院由胡德霖創立于1997年，主要從事各類輸配電設備、高壓電器等領域的檢測、研究、人員培訓、標準情報和檢測裝備研制，是具有獨立法人資格的科研檢測機構。該公司現任董事長為胡醇。

電科院實際控制人為胡德霖和胡醇，二人系父子關系。截至1月12日，胡醇持有電科院10.3%的股份，胡德霖持有24.54%的股份。

公告顯示，在1月12日電科院召開的第五屆董事會第十一次(緊急臨時)會議上，原董事長兼總經理胡醇，及原董秘費振俊分別被免職與解聘，理由均是“個人原因”。同時，胡醇的審計委員會委員、戰略委員會委員及戰略委員會主任委員職務也被免去。

在會議上，獨立董事趙怡超指出，更換董事長的背景是胡德霖與胡醇父子之間的矛盾。南都·灣財社記者發現，在不久前的公告中，胡氏父子的矛盾或已初現端倪。

2022年12月23日公告顯示，胡德霖將此前委托給胡醇的表決權解除，涉及表決權的股份數量達1.86億股。這也是胡德霖原本持有的擁有表決權的全部股份。

公告中稱，此前將上述股份表決權委托給胡醇，胡德霖主要是“考慮個人身體健康方面的原因可能無法正常行使作為電科院股東的表決權”。而現在，“影響其正常行使表決權的因素已排除，因此決定終止與胡醇的表決權委托關系”。

獨董認為會議違反相關規定，相關決議無效

另一邊，電科院董事會推選宋靜波為公司董事長，聘任李杰為公司總經理，聘任劉丹丹為董事會秘書。針對上述人事變動議案，趙怡超均投出反對票。

至于為何反對，趙怡超認為，“本次(緊急臨時)會議違反了公司法和公司章程，會議通知時間過短，應該為5天”。

此外，本次會議由半數以上董事推舉的董事宋靜波召集和主持。但公司獨董趙怡超提出，本次董事會通知及召集無效，做出的決議無效。

公告中稱，“只有董事長不履行或不能履行時才能由半數推選召集人和主持人，但胡醇并非不能履行職責。”

資料顯示，宋靜波1982年生，中國國籍，大學學歷，工程師，2005年進入蘇州電器科學研究院股份有限公司工作，曾擔任儀器設備部管理員、主任，現任公司董事、黨委委員、機械工業第二十六計量測試中心站(蘇州)負責人。宋靜波未持有公司股份，與公司控股股東、實際控制人、其他持有公司5%以上股份的股東、其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系。

“宋靜波無相關經驗，且不是公司實際控制人，控制公司不穩定”，趙怡超表示擔憂。

據2022年三季報顯示，截至報告期末，電科院營收約為5.07億元，同比下降18.93%；歸母凈利潤約為4077.58萬元，同比下降69.01%。若高層換血會影響后續經營，那電科院所面臨的業績壓力將會更加沉重。

深交所下發關注函，要求核實并說明相關情況

任職獨立董事至今還未滿一年的趙怡超，是此次會議上唯一一個跟董事會“唱反調”的人。

公開資料顯示，趙怡超1985年生，中國國籍，研究生學歷。2008年起，他先后任職于致同會計師事務所(特殊普通合伙)上海分所、瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)上海分所、中證天通會計師事務所(特殊普通合伙)上海分所、中興華會計師事務所(特殊普通合伙)上海分所合伙人。直至2022年5月23日，電科院原獨立董事楊榮華因個人原因辭職，趙怡超被推選成為公司獨立董事。

趙怡超的反對意見最終引起了監管部門的注意。1月13日，電科院收到深交所下發的《關注函》。

《關注函》要求，電科院詳細說明公司本次董事會通知、召集、召開和表決的具體方式、過程，并結合相關規則、公司章程和有關會議規則等分析說明本次會議召開的合規性，以及本次以董事宋靜波召集召開緊急會議的具體原因和合理性。

《關注函》還要求，電科院相關董事補充說明提案理由和反對理由的具體判斷依據，公司主要股東、董事會成員、高級管理人員之間是否存在應予說明的矛盾分歧；說明公司董事會說明對信息披露、日常經營管理的具體制度安排和實施情況，相關內部控制是否健全、有效，公司董事和相關高級管理人員是否勤勉盡責；結合前述矛盾分歧情況分析說明公司后續經營運作會否受到顯著影響，公司董事會、高級管理人員擬采取的應對措施，并充分提示相應風險。

（文章來源：南方都市報·灣財社）