世和基因上市“對賭”局

近日，南京世和基因生物技術股份有限公司(下稱“世和基因”)接受了上市委的問詢，距離上市更進一步。本次IPO，世和基因擬發行股票數量不超過1億股，占發行后總股本的比例不低于10%，募資15.5億元，其中補充流動資金的金額高達6億元。

《國際金融報》記者注意到，世和基因尚未實現盈利，經營性現金流凈額持續為負，但其多輪融資，并試圖現金分紅，似乎并不缺錢，上市更像是滿足私募基金股東“對賭”的要求。

尚未盈利

(資料圖片僅供參考)

世和基因成立于2013年，是一家致力于高通量基因測序技術的臨床轉化應用，主要為腫瘤精準醫療提供分子診斷服務和產品的公司。

實際上，國內腫瘤精準醫療高通量基因檢測起步較晚，公司目前主要應用場景系為腫瘤患者靶向及免疫治療提供伴隨診斷用藥指導，相關主要服務及產品尚未進入醫保，臨床使用目前主要集中在大型三甲醫院及腫瘤專科醫院。

2019年-2021年(下稱“報告期”)，公司實現營業收入3.95億元、4.06億元、5.17億元，逐年增長；但歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-261.12萬元、 -9204.26萬元和-6847.84萬元，尚未實現盈利；截至2021年12月31日，公司累計未分配利潤為16944.19萬元。另外，世和基因經營活動產生的現金流量凈額也均為負數。

對此，公司認為，市場滲透率目前存在較大提升空間，仍然需要較多市場推廣教育和持續研發投入。

報告期內，公司累計研發投入33513.75萬元，占相應期間累計營業收入比例為25.43%。目前主要在研產品包括人類多基因突變檢測試劑盒、非小細胞肺癌組織TMB檢測試劑盒、人循環腫瘤DNA多基因突變檢測試劑盒、實體瘤療效監測試劑盒、腸癌液體活檢早篩試劑盒、血癌多基因檢測試劑盒和常見呼吸道病原菌核酸檢測試劑盒等。上述項目研發風險大、技術難度高、時間周期長，世和基因預計未來仍需投入大量資金。

報告期內，公司前五大客戶包括北京大學腫瘤醫院、浙江大學、中國人民解放軍陸軍軍醫大學、中國醫學科學院北京協和醫院等多家知名大學或其附屬醫院。

2019年-2021年，公司主營業務毛利率分別為70.15%、68.35%和67.78%，處于較高水平。

對此，公司表示，主營業務毛利率變動主要受行業競爭程度、產品市場表現、銷售價格變動、檢測試劑采購價格、測序儀產能利用率等因素的影響。如果未來上述影響因素發生重大不利變化，毛利率將會面臨下降的風險，從而對盈利能力造成不利影響。

值得一提的是，世和基因在報告期內還收購了北京世和醫檢、北美世和和廣州達雅醫檢，分別形成商譽1276.99萬元、409.4萬元和291.96萬元。其中，北京世和醫檢、廣州達雅醫檢報告期內分別計提商譽減值622.84萬元和291.96萬元。另外，廣州達雅醫檢2021年實現凈利潤為-101.02萬元，甚至還有可能帶來進一步的商譽減值風險。

分紅4000萬失敗

尚未盈利的世和基因此次擬募資15.5億元，用于基于液體活檢及高通量測序技術的基因檢測試劑盒的研發和產業化項目、腫瘤早篩早診試劑盒的研發和產業化項目、腫瘤高通量測序平臺建設項目、高通量測序全流程自動化項目、生物信息分析處理中心及信息化升級項目、補充流動資金，發行估值高達155億元。

其中，僅補充流動資金就計劃了6億元，公司似乎較為缺錢。但是，世和基因曾在2020年進行過現金分紅。

2020年3月，公司2020年度第三次臨時股東會通過決議，以2020年1月31日未分配利潤中的4000萬元向全體股東按持有份額比例進行現金分紅。該次現金分紅于2020年4月分配完成。

只不過，此后在上市輔導規范過程中，公司重新測算、追溯確認了相關股份支付費用，并將實際控制人邵華武、邵陽、汪笑男代墊的費用追溯調整入賬。會計差錯更正后，公司于2020年3月時點已不滿足分紅條件，股東應將分紅款及對應利息返還公司。

2021年8月，公司股東邵華武、邵陽、汪笑男、趙忞超及華賽一號、華賽二號、華賽三號全額返還自身分紅款及利息。同時，邵華武、邵陽、汪笑男、趙忞超替其他所有股東預先墊還了剩余分紅款及利息。

目前，世和基因的控股股東和實際控制人為邵華武、邵陽、汪笑男，其中，邵華武與邵陽為父子關系，邵陽與汪笑男為夫妻關系。截至招股說明書簽署日，邵華武、邵陽、汪笑男直接及間接合計持有世和基因40.6080%的股份，合計控制43.6334%的股份表決權。趙忞超、田鳴為邵華武、邵陽、汪笑男的一致行動人，前述股東直接及間接合計持有公司 49.2184%的股份，合計控制51.6947%的股份表決權。

對賭

除了實控人和一致行動人，公司還有21家私募基金股東，主要來源于其4輪、6次融資。

2014年，公司進行了Pre-A輪融資，由上市公司、對比劑龍頭企業北陸藥業領投，融資金額3000萬元。

此后，公司陸續進行了多輪融資，東方邦信創投、東資基金、同創偉業、德諾資本DNV Capital、秉鴻資本、國新科創基金、瑞華控股、軟銀中國資本、片仔癀等均成為公司的投資方。最終，截至招股書簽署之日，世和基因有34名股東，其中5名自然人股東、29名機構股東。機構股東中，21家為私募基金。

多輪融資為世和基因帶來了10多億元的資金，但也帶來了不少壓力，其中B輪融資、C輪融資及D輪融資涉及特殊股東權利條款，具體包含業績承諾、股權回購等對賭條款和其他特殊股東權利條款(包括董事會參與權、董事委派權、反稀釋/反攤薄權、優先購買權、優先出售/隨售權、共同出售權、優先清算權)。

資料顯示，北陸藥業、蘇民投健康、正信之光一號、天匯紅優醫藥、德諾凱瑞、蘇州禮康、朗瑪十九號、南平佳潤、正信之光三號、朗瑪十六號等十家的相關條款已全面終止且無恢復條款。

但是，東方邦信、東資壹號、同創偉業、興證片仔癀、華泰瑞合、秉鴻共拓、國新資本、新業(廣州)、平潭建發拾號、廣州花城三號、寧波軟銀、蘇州瑞華、江北高新發展、揚子科創等十四家的相關條款自世和基因IPO申請被受理之日起終止，但帶有恢復條款。

其中，東方邦信、東資壹號、興證片仔癀、國新資本、新業(廣州)等七位投資方“對賭”發行人要在2022年12月 31日前上市，否則投資人股東有權要求邵華武、邵陽、汪笑男、趙忞超、華賽一號按約定回購其持有的公司股份。

同創偉業和公司約定，如果世和基因未在2023年12月31日前上市，則投資人股東有權要求邵華武、邵陽、汪笑男、趙忞超、華賽一號按約定回購其持有的發行人股份。

華泰瑞合、秉鴻共拓等六位投資方和世和基因將“對賭”發行人未在2022年12月31日前上市延期至2024年12月31日前，否則需要回購5.17%的股份。

也就是說，雖然目前這些對賭因IPO進程而暫時終止，但一旦世和基因上市失敗，公司“對賭”人將面臨不小的回購股權等壓力。

（文章來源：國際金融報）