全球看點：二股東欲阻止管理層收購 恒立實業問詢回復揭開股東“投反對票”內情

恒立實業和公司第二大股東揭陽市中萃房產開發有限公司（簡稱“中萃房產”）之間的博弈又有新動向。6月5日晚間，恒立實業對外披露了對深交所關注函的回復，稱公司不存在實控權之爭。

從年報披露，到2022年股東大會，再到接踵而來的關注函和問詢函，業績表現不佳的恒立實業最近煩惱不斷。6月6日，恒立實業的證券事務代表對《經濟參考報》記者表示，公司將積極推進董監事會的換屆選舉工作，并及時履行相應信息披露義務。

股東對董事會不信任

(資料圖片)

近日，恒立實業和現任二股東中萃房產紛爭不斷。先是5月12日，中萃房產突然提出終止2022年定增的臨時提案。恒立實業董事會最終對該提案不予提交。隨后，在5月25日舉行的2022年年度股東大會上，中萃房產對恒立實業的全部議案投出了反對票。最終，恒立實業《2022年度董事會工作報告》《2022年度監事會工作報告》《關于續聘財務審計和內控審計機構的議案》均未獲股東大會通過。5月26日，恒立實業二度收到深交所下發的關注函。

6月5日，恒立實業回復關注函稱，經函詢，中萃房產對相關議案投出反對票的主要原因有五方面：公司2022年經營業績不佳，業績為近五年來最差且首次出現虧損，管理層經營成果不能獲得認可；深交所及湖南證監局對公司及董事會就相關公司治理和規范運作等方面，多次出具關注函及監管函對公司及相關管理人員進行問詢及監管提示，2023年4月25日，公司公告《恒立實業發展集團股份有限公司關于公司及相關人員收到湖南證監局警示函的公告》，湖南證監局對公司及相關管理人員馬偉進、呂友幫、張華出具警示函。中萃房產不認可董事會對上述關注函和監管函、警示函的回復；公司于2023年4月公告董事會、監事會延期換屆的提示，本屆董事會、監事會任期已于2023年5月19日到期，但為實現對公司董事會內部控制及通過向關聯特定對象定向增發方式取得上市公司控制權的目的，故意拖延換屆事宜，中萃房產對此不認可；本屆董事會使股東無法行使對公司進行有效監管和管理，上市公司管理存在缺位，中萃房產不認可董事會之行為；本屆監事會未能勤勉盡職，有效維護上市公司及股東利益。

恒立實業另一股東廈門農村商業銀行股份有限公司（簡稱“廈門農商行”）則稱，該公司關注到在恒立實業原第一大股東中國華陽投資控股有限公司所持7600萬股恒立實業股票處于司法拍賣公示期間（2022年9月28日-2022年10月29日）內，恒立實業董事會在知曉公司第一大股東即將變更的情況下，在2022年10月20日至10月27日8天時間內，快速審議通過多項重大議案，包括但不限于在年度內第二次修訂《公司章程》關于董事會設置的核心條款；與公司董事長控制或一致行動的投資人簽署帶有“需承擔巨額違約和賠償責任”的股份認購協議；對股東臨時提案不予提交股東大會審議等。廈門農商行認為，不能對本年度董事會決議的合法性及董事會和監事會的忠實勤勉義務履行情況發表同意意見，經集體審慎決策后，最終投出棄權票。

堅稱“不存在實控權之爭”

中萃房產為何要反對定增？

截至2023年一季度末，恒立實業前三大股東分別為山東省國際信托股份有限公司－山東信托·廈誠31號單一資金信托、中萃地產和深圳市傲盛霞實業有限公司（簡稱“傲盛霞”），持股比例分別為17.87%、6.34%和4.16%。恒立實業的股權結構較為分散，公司處于無控股股東及實際控制人的狀態。倘若定增能夠順利實施，馬偉進將成為公司實際控制人。

從歷史公告來看，馬偉進定增事宜謀劃已久，早在2022年10月，恒立實業對外披露，擬向特定對象深圳市新恒力科技發展合伙企業（有限合伙）（簡稱“新恒力”）和鹽城古晟科技合伙企業（有限合伙）（簡稱“古晟科技”）合計非公開發行數量不超過12600萬股（含本數）A股股票，募集資金總額不超過52290萬元（含本數），本次定增完成后，馬偉進將通過傲勝霞、新恒力和古晟科技合計控制公司26.07%的股份，成為公司實際控制人。

在回復監管問詢時，恒立實業稱，廈門農商行無未來12個月內增持公司股票的計劃，中萃房產自2022年起均在減持公司股票、未有增持行為或計劃，馬偉進作為公司董事長擬籌劃公司控制權變更，公司亦未收到其他股東擬增持股票的通知，因此，公司股東不存在關于公司實際控制權之爭。

“上市公司股權分散，公司的領導往往難以齊心協力，容易產生貌合神離、爭權奪利、明爭暗斗甚至‘勾心斗角’等問題。針對上述問題，恒立實業最重要、最迫切的任務是盡快改變目前的股權結構，明確大股東或實際控制人，不能群龍無首。”知名財稅審計專家、江蘇四維咨詢集團首席咨詢師劉志耕對記者表示。

6月6日，恒立實業的證券事務代表在接受《經濟參考報》記者采訪時稱，公司生產經營目前一切正常。推進中的定增事項是延期換屆的主要原因，待公司股權結構穩定之后，公司將積極推進董監事會的換屆選舉工作，并及時履行相應信息披露義務。

（文章來源：經濟參考報）