三折收購資產(chǎn)無奈收尾 金圓股份跨界收購屢遭業(yè)績變臉

3月中旬，金圓股份(000546.SZ)發(fā)布公告，公司擬申請將中國能源工程集團(tuán)所持中機(jī)科技發(fā)展(茂名)有限公司(以下簡稱“中機(jī)茂名”)100%股權(quán)抵償所欠公司債務(wù)。此前，金圓股份與中國能源工程集團(tuán)的債務(wù)官司已達(dá)兩年之久。

(資料圖片僅供參考)

雙方債務(wù)官司正是由兩年半前金圓股份購買中機(jī)茂名股權(quán)失敗而起。一波三折的交易背后，金圓股份支付的收購價格僅為上次發(fā)起購買時中機(jī)茂名估值的1/3，上市公司看似“撿了便宜”，事實果真如此？

圍繞中機(jī)茂名的資產(chǎn)交易只是金圓股份跨界之路上的一個插曲，金圓股份過去十年內(nèi)三次跨界轉(zhuǎn)型，屢屢發(fā)起資產(chǎn)收購，也多次遭遇收購資產(chǎn)的業(yè)績變臉，這一過程中，資產(chǎn)的真實價值幾何值得追問與反思。

持續(xù)兩年半的債務(wù)糾紛

金圓股份于2014年12月借殼上市，實控人為趙璧生、趙輝父子。上市以來，金圓股份的主業(yè)始終增長乏力，依靠轉(zhuǎn)型和并購，實現(xiàn)了過去幾年的營收增長。2017年，金圓股份定增募資13億元收購江西新金葉實業(yè)有限公司股權(quán)，正式進(jìn)軍環(huán)保領(lǐng)域，將重心轉(zhuǎn)向固廢治理行業(yè)。

2020年6月，金圓股份為擴(kuò)大在環(huán)保領(lǐng)域的布局發(fā)展，與中國能源工程集團(tuán)簽署投資框架協(xié)議，擬以不超過5.775億元的自有資金參購中國能源工程集團(tuán)所持的中機(jī)茂名35%的股權(quán)，并提前支付了3.5億元的誠意金。公告顯示，彼時中機(jī)茂名的估值預(yù)計為11.4億元，不超過16.5億元且交易市凈率不超過4倍。

不過，這場看似強強聯(lián)合的股權(quán)合作，卻在幾個月后遭遇對手違約。金圓股份在約定時間內(nèi)未能等來股權(quán)掛牌信息，3.5億元誠意金也遲遲未獲歸還。為此，金圓股份向法院提起訴訟，2022年3月浙江省高級人民法院做出終審判決，中國能源工程集團(tuán)需返還金圓股份誠意金，并支付資金占用費。

然而，此時的中國能源工程集團(tuán)已是訴訟纏身，即使有判決書在手，金圓股份也遲遲未能等來資金返還。僵局之下，第三方投資者出場。

2022年11月，上市公司順控發(fā)展(003039.SZ)發(fā)布公告，公司擬以8.4億元的價格收購中機(jī)茂名60%的股權(quán)，中國能源工程集團(tuán)所獲轉(zhuǎn)讓價款優(yōu)先用于償還金圓股份的債務(wù)。此次交易中，中機(jī)茂名全部股權(quán)的評估價值為14億元，相比于3.91億元的凈資產(chǎn)增值率258.07%。值得一提的是，在2021年及2022年上半年，中機(jī)茂名的凈利潤均為負(fù)值。

倘若這筆交易順利完成，金圓股份和中國能源工程集團(tuán)的債務(wù)糾紛便能得到解決。但這份溢價頗高的收購方案卻很快引發(fā)監(jiān)管關(guān)注，交易所要求順控發(fā)展就交易定價的合理性做出說明。在隨后召開的股東大會上，這一收購提案遭到國資大股東的否決，最終未能實施。

隨著三方協(xié)議失效，金圓股份對中國能源工程集團(tuán)的債務(wù)問題重回臺面。2023年3月17日，金圓股份發(fā)布公告，擬以3.8億元對價獲得中機(jī)茂名100%股權(quán)，以抵償公司債務(wù)，剩余債務(wù)公司將繼續(xù)追償。在4月3日的股東大會上，這一議案審議通過。

值得一提的是，3.8億元正是中機(jī)茂名股權(quán)第二次司法拍賣掛出的價格。2023年2月，中國能源工程集團(tuán)持有的中機(jī)茂名的股權(quán)進(jìn)入司法拍賣程序，阿里拍賣網(wǎng)顯示，中機(jī)茂名100%股權(quán)評估價為6.78億元，一拍和二拍價格分別為4.75億元和3.8億元，均以流拍結(jié)束。

這場始于中機(jī)茂名股權(quán)購買而產(chǎn)生的債務(wù)糾紛，兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)后仍以金圓股份買下中機(jī)茂名的股權(quán)告一段落。從最初5.78億元購買35%的股權(quán)到最終以3.8億元購買100%股權(quán)，金圓股份看似占了“大便宜”，實際上卻是討債無門之下的無奈之舉。

抵債資產(chǎn)估值之謎

圍繞整場股權(quán)交易，中機(jī)茂名的估值是難以繞開的話題。

中機(jī)茂名成立于2017年10月，系作為投資、建設(shè)、運營茂名危廢項目的專項主體而設(shè)立。該項目作為廣東省最大的填埋類危廢處置項目，投入規(guī)模較大，建設(shè)周期較長，直至2021年上半年才初步投產(chǎn)。截至2022年6月30日，中機(jī)茂名的凈資產(chǎn)賬面價值為3.91億元，累計虧損金額達(dá)5879.86萬元。

從資產(chǎn)結(jié)構(gòu)來看，中機(jī)茂名13.1億元的總資產(chǎn)中，8.6億元為固定資產(chǎn)，2.9億元為其他應(yīng)收款。其他應(yīng)收款幾乎全部為關(guān)聯(lián)方往來款，且相當(dāng)一部分賬齡已超過1年。與高額關(guān)聯(lián)方往來款形成鮮明對比的是，中機(jī)茂名2021年全年的營業(yè)收入僅有1.4億元。

作為一家投產(chǎn)不久、營收剛剛過億、尚未盈利的公司，中機(jī)茂名在2020年和2022年先后得到兩家上市公司青睞，估值分別達(dá)到11.4億元和14億元。這之中，央企背景為中機(jī)茂名的估值增色不少。

中機(jī)茂名的股東中國能源工程集團(tuán)，是中國機(jī)械工業(yè)集團(tuán)直接或間接持股36.2%的下屬公司。金圓股份在最初的公告中提到，雙方的戰(zhàn)略合作有助于實現(xiàn)資源共享、強強聯(lián)合。

然而，就在雙方達(dá)成合作后不久，中國能源工程集團(tuán)的各類涉訴案件數(shù)量迅速增多。2021年，中國能源工程集團(tuán)被列為失信被執(zhí)行人，董事長劉斌近兩年來被限制高消費近50次。被中國能源工程集團(tuán)拖累的上市公司不止金圓股份一家。2021年，中國能源工程集團(tuán)資不抵債，參股20%的上海電氣(601727.SH)因此確認(rèn)投資損失9.87億元。

拋開背后的股東身份，以資產(chǎn)質(zhì)量和客戶質(zhì)量來看，中機(jī)茂名的價值似乎并不被市場認(rèn)可。2023年，中機(jī)茂名股份進(jìn)入法拍程序，雖然二拍定價3.8億元較半年前14億元的估值打了三折，依然難逃流拍的命運。

最終，金圓股份拿下中機(jī)茂名的股權(quán)，3.8億元相當(dāng)于公司近三年凈利潤總和的2/3.這筆用債權(quán)換來的股權(quán)未來若不能發(fā)揮相應(yīng)價值，則會讓公司的業(yè)績繼續(xù)承壓。

就中機(jī)茂名的股權(quán)抵償公司債務(wù)事宜，記者通過電話及郵件方式向金圓股份尋求采訪，公司表示因處于年報窗口期，不便做出回應(yīng)。

跨界收購屢遭業(yè)績變臉

收購中機(jī)茂名只是金圓股份跨界之路上的一個小插曲。回顧上市以來的成長軌跡，跨界和頻繁資本運作是金圓股份的兩大標(biāo)簽。不斷邁入新領(lǐng)域又急于求成，“踩雷”在所難免。

水泥商起家的趙氏父子，2012年以受讓股權(quán)的方式成為上市公司光華控股的實控人，從趙氏父子入局算起，上市公司共經(jīng)歷了三次跨界轉(zhuǎn)型。

2014年，同樣由趙氏父子控制的互助金圓借殼光華控股上市，公司簡稱變更為金圓股份，主營業(yè)務(wù)由房地產(chǎn)變更為水泥生產(chǎn)，這是公司在趙氏父子成為實控人后的首次跨界轉(zhuǎn)型。

互助金圓借殼時曾做出業(yè)績承諾，2014、2015、2016年歸屬于母公司的凈利潤不低于2.41億元、2.94億元和3.35億元。2015年，由于水泥業(yè)務(wù)業(yè)績大幅下滑，金圓股份未完成約定利潤額。為解困局，公司開始了賣資產(chǎn)保業(yè)績的歷程，依靠3億元出售太原金圓水泥和朔州金圓水泥獲得投資收益，以及增資收購青海博友、民和建鑫及其他幾家混凝土資產(chǎn)獲得的利潤，2016年勉強完成業(yè)績承諾。

水泥行業(yè)不景氣，三年業(yè)績承諾期一過，金圓股份便將目光投向了環(huán)保領(lǐng)域，謀劃第二次跨界。2017年，金圓股份斥資6.2億元收購江西新金葉58%股權(quán)，新金葉以固廢處理為主業(yè)，承諾2016至2018年累計凈利潤不低于3.23億元。

憑借此次并購，金圓股份營收規(guī)模由20多億元飆升至80億元上下，與營收規(guī)模的大幅增長相比，新金葉對上市公司凈利潤的增厚并不明顯，三年業(yè)績承諾期的業(yè)績完成率為98.44%。承諾期過后，新金葉的業(yè)績迅速變臉。2020年，新金葉的凈利潤縮水至211萬元，2019至2021年因收購新金葉造成的歸屬于上市公司商譽減值損失累計達(dá)2.12億元。

環(huán)保的故事后勁不足，金圓股份又瞄準(zhǔn)了風(fēng)口上的新能源，試圖進(jìn)入鋰電行業(yè)，謀劃第三次跨界轉(zhuǎn)型。2021年以來，金圓股份先后公告擬購買辰宇礦業(yè)、和鋰鋰業(yè)、鋰源礦業(yè)等公司股權(quán)，并將目光放眼全球，購買阿根廷礦權(quán)項目等資產(chǎn)。目前，部分項目進(jìn)展緩慢，僅5.1億元收購鋰源礦業(yè)51%的股權(quán)的項目完成收購。

鋰源礦業(yè)主要資產(chǎn)為捌千錯鹽湖及其采礦證，該礦區(qū)目前尚處于試生產(chǎn)階段，尚未實現(xiàn)盈利。根據(jù)規(guī)劃，捌千錯鹽湖正式投產(chǎn)后，其所產(chǎn)碳酸鋰產(chǎn)品銷售對象為下游電池及汽車行業(yè)終端客戶，用于鋰電新能源材料等領(lǐng)域。不過，目前碳酸鋰已出現(xiàn)供過于求的局面，價格從高點回落，年初至今已接近腰斬。

轉(zhuǎn)型故事中的市值“過山車”

金圓股份的三次跨界有不少相似之處。首先，每次轉(zhuǎn)型前都是在公司主業(yè)遇到瓶頸的時期，為應(yīng)對業(yè)績下滑，公司選擇以資產(chǎn)收購的方式更換賽道。其次，收購資產(chǎn)時做出的業(yè)績承諾往往并不能很好完成，三年承諾期過后公司業(yè)績迅速變臉。此外，公司幾次跨界都是以3年左右的周期為間隔，而這恰好也是業(yè)績承諾期的時長。

為解決困局的跨界之路充滿風(fēng)險。回過頭看，2020年金圓股份意圖收購中機(jī)茂名股權(quán)時正值新金葉業(yè)績變臉，公司急需找到新的業(yè)績增長點之際，中國能源工程集團(tuán)頭頂央企光環(huán)，上市公司愿意為此付出高于資產(chǎn)價值的估值溢價。

金圓股份的每一次跨界，未待成效分明，股價先漲為敬。2017年公告成功收購新金葉并跨界環(huán)保后，金圓股份在短短三個月內(nèi)上漲超40%，2021年搭乘新能源概念的東風(fēng)，股價一年內(nèi)更是最高上漲273%。不過，跨界帶來的爆發(fā)行情未能持續(xù)，短暫風(fēng)光后，公司股價也急速跳水，迅速被打回原形。自去年7月攀上歷史最高點后，金圓股份的股價掉頭直下，距半年前的最高點已跌去55%。

從業(yè)績表現(xiàn)來看，金圓股份的跨界秀更多的是表面風(fēng)光，尚未見到長遠(yuǎn)實效。包括新金葉和鋰源礦業(yè)在內(nèi)，金圓股份在跨界的過程中發(fā)起收購的公司還有十幾家，與近十家公司簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，而公司在最巔峰時期的扣非凈利潤也僅有4.28億元。

2022年1月，金圓股份推出二次騰飛規(guī)劃，將公司定位為致力于成為以鋰資源產(chǎn)業(yè)鏈為核心，固危廢資源化處置和稀貴金屬綜合回收利用并重的新能源材料先進(jìn)供應(yīng)商。2021年，金圓股份凈利潤0.86億元，同比減少81.81%，2022年，公司預(yù)告凈利潤不超過1800萬元，同比減少約80%。面對鋰鹽價格的快速下滑，金圓股份未來凈利潤還有多少空間仍是未知數(shù)。

（文章來源：證券時報網(wǎng)）