大秀財技！23天13板妖股要剝離虧損資產 監管出手了

1月3日，A股迎來開門紅，數字經濟概念更是掀起漲停潮，板塊“總龍頭”英飛拓空中加油，收出兩連板，近23個交易日則錄得13個漲停，漲幅高達152%。就在此時，深交所出手了，1月3日晚對公司下發了關注函。

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中國基金報記者注意到，除了按慣例要求公司核查是否存在應披露而未披露事項、是否存在違反公平信息披露原則、是否存在涉嫌內幕交易等，監管重點關注公司正在進行的一項虧損資產剝離。

該資產為公司2016年收購的新普互聯，后者在2016到2019年精準完成業績承諾，但2022年三季報，英飛拓虧損2.47億元，其中新普互聯就虧損了1.3億元，占比超過五成。而英飛拓此次出讓新普互聯51%股權，將實現虧損資產“出表”。深交所要求說明是否存在通過處置資產進行不當利潤調節的情形。

需要指出的是，近期的幾只妖股如西安飲食、全聚德等都是先收到關注函，此后迎來股價大幅調整或者被停牌核查，英飛拓股價后續會如何演繹呢？

出售后不再納入合并報表

是否進行不當利潤調節？

2022年12月30日英飛拓公告，擬出售所持有的全資子公司新普互聯51%的股權。以2021年12月31日為評估基準日，公司持有的新普互聯100%股權的股東全部權益評估價值為6.98億元。以此評估價值為底價，結合期間損益由交易雙方共同承擔，公司持有新普互聯100%股權掛牌底價定為6.4億元，出售新普互聯51%股權掛牌底價定為3.26億元。

本次股權出售事項完成后，公司將繼續持有新普互聯49%的股權，但新普互聯將不再納入公司合并報表范圍。

此前公告顯示，公司于2016年收購新普互聯，后者是一家數字營銷服務商，交易對價正是6.4億元。交易對手方承諾新普互聯2016年至2018年考核凈利潤不低于1.995億元，新普互聯在業績承諾期間累計實現凈利潤2.09億元，承諾完成率為104.74%，可以說是精準完成對賭。但是到2021年，新普互聯業績就大幅變臉，一舉虧損2.42億元，把三年對賭期業績一把虧光。2022年1-9月，新普互聯繼續大幅虧損，實現凈利潤為-1.3億元。

為此，深交所要求公司首先說明新普互聯承諾期內業績精準達標與承諾期后業績變臉的具體原因與合理性，相關資產前期減值準備計提是否充分，是否存在跨期調節利潤的情形。

另外，深交所要求公司結合股權轉讓進展、資產過戶安排及預計時間等具體情況說明本次股權出售對上市公司生產經營和當期損益的影響，并結合資產處置背景、籌劃過程、對上市公司的影響等情況說明是否存在通過處置資產進行不當利潤調節的情形。

借款和往來款擬“債轉股”

是否提供財務資助或資金占用？

英飛拓此次“大秀財技”，除了剝離新普互聯51%股權外，還有一道債轉股的操作。

根據公告，英飛拓表示“為優化新普互聯資本結構以促進出售新普互聯51%股權交易執行，公司擬以債轉股方式對新普互聯增資5.37億元”。債轉股增資事項需經交易雙方審核通過新普互聯51%股權事項后方可實施。

需要說明的是，收購新普互聯后，英飛拓持續為新普互聯及其子公司提供了授信額度、借款、擔保。根據《2022年半年度非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況匯總表》，公司對新普互聯的借款和往來款(非經營性往來)期末余額為5.17億元。

對此，深交所要求公司說明擬通過債轉股增資新普互聯實施的可行性，增資事項的后續安排并充分提示可能存在的交易風險。此外，深交所要求說明本次交易完成后是否形成為他人提供財務資助或資金占用的情形，如是則要求說明公司的解決安排及保障措施。

此外，根據英飛拓《2022年第三季度報告》，公司2022年1-9月實現營業收入12.96億元，較上年同期下降40.14%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤-2.47億元，較上年同期下降1.75%。

深交所要求公司結合行業發展趨勢、行業政策變化、市場需求以及公司業務開展、收入結構等具體情況，對公司營業收入下降、凈利潤虧損情況進行充分的分析說明與風險提示。

一個月股價大漲152%

要求核查是否涉嫌內幕交易等

除了重點關注公司轉讓虧損公司股權及債轉股情況，因英飛拓近期股價多次異動，并在23個交易日收出13漲停，累計漲幅超過150%，深交所也對相關情況例行關注。

深交所要求公司根據《深圳證券交易所上市公司自律監管指南第2號——公告格式》的規定，關注、核實相關事項，確認是否存在應披露而未披露的重大信息，公司基本面是否發生重大變化。

其次，要求其向公司控股股東及實際控制人書面函詢，說明股東及實際控制人是否計劃對公司進行股權轉讓、資產重組以及其他對公司有重大影響的事項，并要求其書面回復。

第三，要求其根據深交所相關規定，詳細說明近期接待機構和個人投資者調研的情況，是否存在違反公平披露原則的事項。

最后，深交所要求公司核查董事、監事、高級管理人員及其直系親屬是否存在買賣公司股票的行為，是否存在涉嫌內幕交易的情形。英飛拓被要求于2023年1月5日前將上述核實情況書面回復并對外披露，并同時提交控股股東和實際控制人的書面說明等附件。

（文章來源：中國基金報）