高管獲授限制性股票數量占比高達72.63% 新大洲A收關注函：是否存在變相輸送利益的情形？

8月10日，深圳證券交易所下發關于對新大洲控股股份有限公司（以下簡稱“新大洲A”或“公司”）的關注函。關注函要求新大洲A就公司8月8日發布的《關于<公司2023年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要> 的議案》做出書面說明， 請公司結合作為激勵對象的高級管理人員的工作職責、工作實績等因素，說明4名高級管理人員獲授的限制性股票數量占授予限制性股票總數的比例高達72.63%的原因及合理性，是否存在向公司管理層變相輸送利益的情形，是否損害上市公司及中小股東利益，是否符合《上市公司股權激勵管理辦法》第三條的規定，并說明判斷依據及理由等。

▲深交所關注函截圖

關注函稱，2023年8月8日，新大洲A董事會審議通過了《關于<公司2023年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要> 的議案》。深交所對此表示關注，請新大洲A就以下問題做出書面說明：

(資料圖片)

1、新大洲A披露業績預告顯示，預計2023年上半年虧損1,900萬元至虧損2,400萬元。請結合新大洲A近三年經營情況及主要財務數據、行業發展及市場環境變化、未來業務發展規劃等，詳細說明2024年、2025年公司層面業績考核指標的設置依據，指標設置是否科學、合理，是否符合公司實際情況，能否促進公司競爭力的提升，相關業績指標的設置能否達到激勵效果，是否符合《上市公司股權激勵管理辦法》第十一條的規定，并說明判斷依據及理由。

2、請結合作為激勵對象的高級管理人員的工作職責、工作實績等因素，說明4名高級管理人員獲授的限制性股票數量占授予限制性股票總數的比例高達72.63%的原因及合理性,是否存在向公司管理層變相輸送利益的情形，是否損害上市公司及中小股東利益，是否符合《上市公司股權激勵管理辦法》第三條的規定，并說明判斷依據及理由。

3、請說明在本次股權激勵計劃中高管授予比例較高的情況下，個人層面績效考核標準中考核等級A(杰出)、B(優秀)、C(良好)的個人層面系數均為100%的合理性。

4、請說明各年解除限售比例安排與公司業績實現、限制性股票費用攤銷的匹配性，僅設置兩個解除限售期且首期即可解鎖50%股份的原因及合理性，是否有利于上市公司持續發展，是否損害上市公司及中小股東利益。

8月8日，新大洲A發布2023年限制性股票激勵計劃(草案)(以下簡稱“激勵計劃”或“本激勵計劃”)。草案中稱，為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，充分調動公司董事、高級管理人員、中層管理人員和核心骨干人員的積極性，確保公司的核心競爭力的提升，確保公司發展戰略目標與企業愿景的實現，在充分保障股東利益的前提下，公司按照收益與貢獻對等原則，根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《自律監管指南第1號》等有關法律、法規、規章和規范性文件以及《公司章程》的規定，制定本激勵計劃。

本激勵計劃激勵對象為公司(含分公司、控股子公司，下同)董事、高級管理人員、中層管理人員及董事會認為應當激勵的其他核心人員(不包括獨立董事、監事)。本激勵計劃首次授予涉及的激勵對象共計11人，包括：1、公司董事、高級管理人員；2、中層管理人員；3、公司董事會認為應當激勵的其他核心人員。

草案稱，本激勵計劃的激勵對象均是對公司未來經營業績和發展有直接影響的董事、高級管理人員、中層管理人員和核心人員，是公司戰略實施和經營發展的核心力量。公司對這部分人員實施股權激勵，不僅充分考慮了激勵對象的代表性和示范效應，而且有利于建立股東與上述人員之間的利益共享與約束機制，增強員工對實現公司持續、穩健、健康發展的責任感、使命感，有效提高員工的凝聚力和創造性，有利于公司發展戰略和經營計劃的實現。

本激勵計劃擬授予的限制性股票數量為2,740.00萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額81,406.40萬股的3.37%。其中首次授予2,195.00萬股，占本次激勵計劃草案公告時公司股本總額的2.70%；預留545.00萬股，占本次激勵計劃草案公告時公司股本總額的0.67%，預留部分占本次授予權益總額的19.89%。

公司全部有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的10%。本期激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的1%。

本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

▲新大洲A8月8日公告截圖

（文章來源：讀創）