產能利用不足 內控藏有“暗傷” 大葉工業IPO二度闖關以“撤單”告終

大葉工業2022年產能利用率情況

(資料圖)

郭晨凱制圖

距離IPO申請獲受理不到六個月，寧波大葉園林工業股份有限公司（以下簡稱“大葉工業”）的上市進程突然按下“終止鍵”。8月4日，上交所發布終止對大葉工業首次公開發行股票并在滬市主板上市審核的決定，原因是公司和保薦機構國泰君安證券主動“撤單”。

這已是大葉工業第二次闖關IPO折戟。公司曾于2020年6月向中國證監會提交了招股書（申報稿），向上交所主板發起沖刺，但最終未能成行。

記者梳理發現，兩次IPO，大葉工業所處行業的前景和未來增長趨勢均受到監管關注。此外，二次闖關的過程中，因“踩雷”地產信托，部分理財產品到期未兌付等情況，大葉工業的內控問題也吸引了監管目光。

毛利率、產能利用率下降

據大葉工業3月2日披露的招股書（申報稿），公司自成立以來一直專注于農林園藝灌溉及噴灑工具的研發、生產和銷售。產品分為4個大類，涵蓋噴灑系列、水管系列、連接件系列以及其他產品，主要通過國外家居商超、百貨超市以及各類品牌商、貿易商將產品銷往全球50多個國家和地區。

此次IPO，大葉工業擬募集資金約7.1億元，用于智能灌溉產業園項目、園藝用品項目和補充流動資金。其中，“園藝用品項目”擬擴能生產自動卷管器、搖擺灑水器、快速接頭、水鳥、水槍、水管車等園藝用品產品。但是，2022年公司噴灑系列、連接件系列、水管車系列產能利用率分別為49.80%、61.78%、96.74%。

與此同時，大葉工業在招股書（申報稿）中選取的可比同行國內第一大園藝公司首華燃氣，受海運運力緊張、原材料價格上漲、匯率大幅波動等多重因素影響導致持續虧損，已于今年年初宣布剝離園藝業務。

針對上述情況，上交所要求大葉工業結合報告期內毛利率、產能利用率下降，下游客戶備貨需求疲軟以及同行業首華燃氣業務轉型等，說明公司競爭優劣勢，收入下降是否仍將持續、預期好轉時間及依據。上交所還要求公司說明募投項目“園藝用品項目”的合理性和必要性，是否存在產能消化風險及應對措施。

除此之外，上交所還關注到大葉工業銷售模式以ODM、OEM方式為主，部分注塑加工、烤漆、電鍍等環節通過外協完成，境內發明專利均申請于報告期外等現象，要求公司結合同行業情況，說明現有技術是否足以支持公司業務開展，是否具有持續的研發能力。

內控“暗傷”引關注

記者注意到，與前次IPO不同，第二次闖關的大葉工業在招股書（申報稿）中單獨披露了信托理財產品無法收回的風險。

大葉工業稱，公司利用部分閑置資金購買了信托理財產品，以提升資金使用效率、獲得資金投資收益。截至本招股說明書簽署日，公司所持有的6000萬元以地產項目為底層資產的信托理財產品處于到期未兌付狀態。如果房地產行業景氣度持續低迷，信托產品底層資產持有方經營狀況無法改善，未來資產變現事項存在較大障礙，公司前述信托理財產品存在無法全部收回的風險。

據悉，大葉工業以地產項目為底層資產的信托理財產品包括中建投信托·安泉585號（北京佳兆業濱海小鎮項目）、中建投信托·安泉595號（重慶花樣年花郡項目）和重慶信托·京潤6號（廈門萬廈帝景苑項目）。

“踩雷”地產信托引起監管對大葉工業內控情況的關注。在IPO審核問詢中，上交所要求公司結合各期持有的理財產品的整體規模、持有占比、相關資金的主要流向等情況，進一步說明是否存在實際投向公司實際控制人、客戶或供應商及其關聯方的情況。同時，針對大葉工業部分信托產品已出現違約且金額較大的情況，交易所要求公司結合營運資金需求，說明資金管理的總體考慮，相關內控制度、實施情況及有效性。

大葉工業的內控“暗傷”并非僅在此次理財產品一事上暴露。上一次IPO時，公司就存在實際控制人資金占用等事宜。究其原因，或與大葉工業的家族式管理有關。

據悉，大葉工業4名非獨立董事分別為葉曉東、裘柯、葉陽及韓幼平。其中，葉曉東、裘柯為夫婦，兩人是大葉工業的實際控制人，合計控制公司92.19%的股份。葉陽是葉曉東、裘柯之子，為實際控制人的一致行動人。韓幼平為公司銷售會計，是葉曉東表親。

對于此前實際控制人資金占用一事，大葉工業解釋稱，該等情形發生在公司整體變更為股份有限公司之前，公司三會審議、獨立董事、關聯交易決策等方面的制度尚未完善，實際控制人對于內控制度的執行意識比較薄弱，從而導致資金占用的情形發生。相關資金拆借均系與公司實際控制人發生往來。

在此次闖關的過程中，除關注上述資金占用一事的整改情況外，上交所還針對大葉工業的股權結構進行問詢，要求公司結合發行前后實際控制人控制股份占比、董事會人員構成、三會運作情況等因素，說明公司治理的有效性及完備性，上市后控制權集中對中小股東權益保護的影響等。

（文章來源：上海證券報）