三天大跌17%！關注函來了

曾經(jīng)半年多漲幅超6倍的醫(yī)美牛股奧園美谷，近日突曝巨雷。

公司先是在4月15日預告大幅下修業(yè)績，2022年虧損額從最高虧1.68億調(diào)整到最高虧16億，增加850%，此舉將直接打穿公司凈資產(chǎn)，造成資不抵債，從而觸發(fā)財務類退市條款。公告次日，公司股價跌停，此后兩日繼續(xù)放量下跌，三日跌幅17%。

【資料圖】

這“成功”引來監(jiān)管關注，4月19日盤中，深交所對公司下發(fā)關注函。首先，公司下修公告披露日離公司預計年報發(fā)布日4月28日僅剩不到半個月，深交所要求說明公司知悉可能導致凈資產(chǎn)為負的最早時點。其次，公司因關聯(lián)擔保被信達廣東提起訴訟的金額是6億多，卻計提了10億多的預計負債，被要求說明合理性。最后，公司凈利潤大概率連續(xù)三年為負，被要求說明持續(xù)經(jīng)營能力是否出現(xiàn)重大不確定性。

奧園美谷控股股股東為奧園科星，實際控制人則為曾經(jīng)的千億房企中國奧園老板郭梓文。中國基金報記者注意到，自2021年12月中國奧園正式爆雷后，奧園美谷立馬有董監(jiān)高辭職，隨后辭職人員不斷，截至目前辭職董監(jiān)高已經(jīng)至少達到10位，包括董事長、總裁、執(zhí)行總裁、財務總監(jiān)、董秘等。

最高虧16億或資不抵債

年報后可能觸及退市條款

4月15日奧園美谷同時發(fā)了三條公告，涉及業(yè)績大幅下修、新增重大訴訟、可能觸及退市條款等。

公司于2023年1月30日曾披露《2022年度業(yè)績預告》，預計2022年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損1.13億-1.68億元；預計扣非凈利潤為虧損1.55億-2.3億元。而此次，公司將歸母凈利下修為虧損8億-16億元，扣非凈利潤虧損額保持不變。

業(yè)績變動的主要原因為公司根據(jù)新增重大訴訟事項補充計提或有擔保責任等相關準備金（屬于非經(jīng)常性損益），及對部分業(yè)務收入適用的會計政策進行修正。

公告顯示，公司于近日收到信達廣東起訴的兩個案件，以及獲悉信達同步起訴了其收購其他債權人的債務，導致涉及公司或有擔保責任等事項發(fā)生較大變化，對公司2022年度業(yè)績造成較大影響。針對公司可能承擔或有擔保責任等事項的預計損失，公司計提預計負債約10.2億元。此外，對2022年部分銷售合同就公司從事交易時的身份是主要責任人還是代理人進行重新認定，將部分業(yè)務收入確認由總額法更正為凈額法，調(diào)減部分營業(yè)收入，致使報告期營業(yè)收入較業(yè)績預告披露時減少1.4億元。

大幅下修業(yè)績的后果是可能把凈資產(chǎn)打成負數(shù)，即資不抵債，由此觸及退市條款。

公告稱，根據(jù)本次業(yè)績預告修正后財務數(shù)據(jù)，預計公司2022年度歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為-1.7億元至6.3億元，即期末凈資產(chǎn)亦有可能為負值，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2023年修訂）第9.3.1條規(guī)定，若2022年度經(jīng)審計后的歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為負值，公司股票將在2022年年度報告披露后被實施退市風險警示（ST）。若觸及第9.3.1條規(guī)定的其他情形，公司股票也可能將在2022年年度報告披露后被實施退市風險警示（ST）。

另外，2022年公司凈利潤大概率連續(xù)三年虧損，可能將在2022年年度報告披露后被實施其他風險警示（*ST）。如果同時被ST和*ST，將只戴一個*ST的帽子。公司2022年年報發(fā)布日為2023年4月28日，目前還剩9天。

9萬股民吃跌停

深交所關注多個疑點

奧園美谷上述公告一出，沒有意外，其股價次日一字封死跌停，隨后的兩個交易日再跌3%和5%，累計跌幅17%，并伴隨交易量放大數(shù)倍，最新市值不足40億。至此，從2021年6月以來公司股價跌幅達到83%，而在此之前，公司因醫(yī)美概念曾創(chuàng)造7個月6倍多的“趨勢牛”漲勢，如今基本已經(jīng)回到原點。截至2022年三季度末，奧園美谷股東數(shù)為8.91萬戶。

4月19日盤中，深交所對公司發(fā)出了關注函。

首先，公司在距離年度報告預計披露日不足半月時對業(yè)績預告進行修正，深交所要求公司說明與年審機構就業(yè)績預告修正事項以及其他對年報有重大影響的事項是否存在重大分歧。并請年審機構發(fā)表意見，說明目前審計進展、是否發(fā)現(xiàn)重大異常事項，如是，進一步說明具體情況及應對措施。

其次，公司已收到的訴狀涉及金額共計6.29億元，而公司在報告期內(nèi)對相關訴訟事項計提預計負債10.2億元，深交所要求公司說明本次預計負債計提依據(jù)、計提比例、計算方式及會計處理過程。公司還被要求說明為京漢置業(yè)提供擔保的相關債務的金額、期限、履約情況等，京漢置業(yè)是否存在債務逾期未履行還款義務的情形。

再次是經(jīng)營風險和債務風險。公司凈利潤連續(xù)三年為負，可能觸及其他風險警示情形（即*ST）。深交所要求說明公司持續(xù)經(jīng)營能力及持續(xù)盈利能力是否存在重大不確定性。另，根據(jù)公司及子公司與其他金融機構簽署的協(xié)議，信達訴訟案件及后續(xù)其他案件可能會導致債務交叉違約，深交所要求公司結合截至目前的有息債務規(guī)模、一年內(nèi)到期債務情況、短期及長期償債能力、主營業(yè)務經(jīng)營情況等，說明是否存在債務風險、流動性風險等。

最后，公司信息披露的及時性也被關注。深交所要求說明公司知悉可能導致凈資產(chǎn)為負的最早時點，是否及時履行信息披露，在財務管理及信息披露事務管理等方面的內(nèi)部控制是否存在重大缺陷。同時，要求其對照《股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定，全面核查并說明是否存在其他應披露未披露的重大風險事項。

10名董監(jiān)高辭職

多人身背警示函

中國基金報記者注意到，自其“母體”中國奧園爆雷后，反應最迅速的是奧園美谷的高管。中國奧園2021年12月初正式官宣爆雷，當月就有包括奧園美谷董事長在內(nèi)的一批董監(jiān)高辭職，隨后陸續(xù)橫跨一年多，公司董監(jiān)高辭職至少10人。

2021年12月13日，奧園美谷董事會于收到董事、執(zhí)行總裁申司昀的辭職報告，申司昀“因個人原因辭去公司董事、執(zhí)行總裁職務，辭職后申司昀先生將不在公司擔任任何職務”。

2021年12月29日，奧園美谷董事會于收到董事馬軍、董事陳勇、獨立董事張樹軍、總裁胡冉、執(zhí)行總裁范時杰的辭職報告。因工作調(diào)整原因，馬軍申請辭去公司董事、董事長及董事會各專門委員會職務，陳勇申請辭去公司董事及董事會各專門委員會職務，胡冉申請辭去公司總裁職務，范時杰申請辭去公司執(zhí)行總裁職務。因個人原因，張樹軍申請辭去公司獨立董事及董事會各專門委員會職務。

2022年3月16日，奧園美谷董事會收到董事、副總裁、董事會秘書蔣南的辭職報告，“蔣南先生因個人原因辭去公司董事、副總裁、董事會秘書職務”，辭職后蔣南將不在公司擔任任何職務。截至公告日，蔣南持有公司股份7.59萬股。

2022年5月5日公司公告，董事會于近日收到副總裁楊成的辭職報告，“楊成先生因個人原因辭去公司副總裁職務，辭職后將不在公司擔任任何職務”。

2022年8月12日，公司董事會于收到執(zhí)行總裁徐巍的辭職報告，徐巍因個人原因辭去公司執(zhí)行總裁職務，辭職后將不在公司擔任任何職務。截至公告日，徐巍持有公司股份47.51萬股。

2022年10月29日公司公告，董事會于近日收到董事長胡冉的辭職報告，胡冉“因個人身體原因”申請辭去公司第十屆董事會董事長、董事、董事會下屬委員會委員等職務，辭職后將不再擔任公司任何職務。截至公告日，胡冉持有公司股份10萬股。

2023年3月10日，公司董事會又收到董事、副總裁陶久欽的辭職報告，陶久欽“因個人原因申請辭去副總裁職務”，但辭職后仍繼續(xù)擔任公司董事，履行董事相關職責和義務。

根據(jù)2022年10月1日公司的公告，上述董監(jiān)高中多人身背監(jiān)管處罰，來自湖北證監(jiān)局。

經(jīng)查，2022年1月29日，公司披露業(yè)績預告，預計公司2021年度凈利潤虧損850萬元-1150萬元、扣非后凈利潤為虧損1.4億-1.9億元。2022年4月27日，公司披露業(yè)績預告修正公告》，修正后凈利潤預計虧損2.5億-3億元、扣非后凈利潤預計虧損6億-6.9億元。2022年4月30日，公司披露《2021年年度報告》，實際凈利潤虧損2.53億元、扣非后凈利潤虧損6.71億元。

公司2021年度業(yè)績預告披露的凈利潤和扣非后凈利潤與定期報告中披露的經(jīng)審計數(shù)據(jù)存在較大差異，信息披露不準確。公司的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》相關規(guī)定。公司彼時董事長胡冉、總經(jīng)理范時杰、財務總監(jiān)林斌作為信息披露負責人，未能勤勉盡責，對上述違規(guī)行為負有主要責任。根據(jù)規(guī)定，湖北證監(jiān)局決定對奧園美谷、胡冉、范時杰、林斌采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

（文章來源：中國基金報）