神力股份并購“踩雷”后續：原交易方擬出資3.41億回購股份

兩年多前，神力股份以近3億元的價格收購并增資了一家公司，三年業績承諾期內，標的業績承諾完成度不到20%，如今公司終于迎來了業績承諾方的補償方案。

8月10日，神力股份（SH603819，股價15.63元，市值34.03億元）公告稱，深圳礪劍防衛技術有限公司（以下簡稱礪劍防衛）之業績承諾方——礪劍防務技術集團有限公司（以下簡稱礪劍集團），擬以3.41億元的現金對價回購神力股份所持礪劍防衛57.65%股權。

另外，礪劍集團還特申請在支付完首筆回購價款之日起豁免其全資子公司深圳市前海中物一方企業管理顧問有限公司（以下簡稱中物一方）作出的自愿性承諾，其中包含在礪劍集團業績補償完成前，中物一方不減持所持有的神力股份超1700萬股。

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擬超3.4億回購礪劍防衛股權

2020年12月，神力股份以2.64億元完成了對礪劍防衛55%股權的收購，并對其增資3000萬元，從而成為了其控股股東，持有57.65%股份，股權交易方為礪劍集團。彼時，神力股份稱，此次收購及增資是為了促使上市公司從單一業務逐步趨向多元化發展。

令神力股份沒有料到的是，這筆收購意外“踩雷”了。在業績承諾期，即2020年~2022年間，礪劍防衛的經營狀況并不理想，其扣非凈利潤分別為1975.09萬元、924.39萬元、-967.27萬元，累計扣非凈利潤為1932.21萬元，還不到承諾金額1.2億元的20%。

按照神力股份的說法，礪劍防衛業績承諾未完成的主要原因包括鐵路行業安防設備體系的升級換代和大規模采購尚未完全鋪開等。

在這樣的背景下，5月8日，神力股份曾披露稱，4月28日，經公司總經理辦公會特別決議，公司于同日向礪劍集團發出書面通知，要求礪劍集團按照《股權轉讓及增資協議》及《補充協議》的約定，回購公司所持有的礪劍防衛全部股權。

3個月后，這一業績補償的具體方案終于出爐。礪劍集團擬以3.41億元的現金對價回購神力股份所持礪劍防衛57.65%股份，超出兩年多前的收購及增資合計價格近5000萬元。

對于這一回購價格的計算方法，神力股份稱，該價格基于雙方此前簽署的《股權轉讓及增資協議》中的計算方式得出，即股權回購款=交易對價×（1＋投資年限×6%）-公司在投資年限內從標的公司獲得的分紅總額（如有）。其中投資年限計算至2023年8月10日，后續將根據實際付款時間依照計算方式作相應調整。

申請豁免上市公司大股東的禁售承諾

在這一業績補償方案中，另外值得一提的是，礪劍集團特申請在支付完首筆回購價款之日起豁免其全資子公司中物一方作出的自愿性承諾。是什么樣的一份自愿性承諾？礪劍集團又為什么要申請豁免承諾？

《每日經濟新聞》記者注意到，除了是礪劍集團的全資子公司，中物一方也是神力股份的股東，持股比例為8.01%。

2020年11月，中物一方曾承諾的內容包括，在業績承諾年度期間以及礪劍集團完成對神力股份的業績補償（如需）前，不減持持有的神力股份1744.47萬股股份，也不對上述股份進行股票質押或擔保等影響股份性質的事項等。

而如今礪劍集團申請豁免上述承諾，原因是此次回購款項金額過大，礪劍集團的經營發展出現一定程度的困難，一次性付清存在困難。同時，礪劍集團還同意，確保中物一方出售公司股票所取得的收入，按照公司認可的方式匯入公司認可的銀行賬戶，優先用于向公司支付本次交易的交易對價。如礪劍集團需要通過股票融資以盡快完成回購價款支付的，礪劍集團承諾確保中物一方不通過二級市場交易減持公司股票。

從神力股份10日公告中披露的礪劍集團財務表現來看，截至2022年末，礪劍集團的總資產為12.06億元，股東權益為3.14億元，2022年礪劍集團的營業收入為75.89萬元，凈利潤為-2616.62萬元。

面對業績承諾方的這一財務狀況，神力股份還表示，鑒于過去三年客觀經濟環境影響，公司同意豁免此前雙方約定的礪劍集團向公司支付業績補償款或股權回購款滯納金的義務。

（文章來源：每日經濟新聞）