上半年凈利同比下跌95%！天際股份溢價4倍關聯收購 收深交所關注函

因關聯交易，天際股份近日收到深交所的關注函。

此前，天際股份發布收購資產公告稱，公司擬出資4.60億元收購常熟市譽翔貿易有限公司（下稱“譽翔貿易”），進而獲得常熟新特化工有限公司（下稱“新特化工”）100%股權，以拓展化工品領域的布局。

隨后，深交所于8月8日對天際股份下發關注函。關注函指出，譽翔貿易采用資產基礎法評估的全部股東權益價值為4.68億元，評估增值3.74億元，增值率為398.20%。

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一個月前，天際股份發布了2023年半年度業績預告，公司預計實現歸屬于上市公司股東的凈利潤2000萬元至2500萬元，同比下降幅度超過95%。

對于業績變動原因，天際股份表示，報告期內，由于公司主導產品六氟磷酸鋰市場價格與上年同期相比大幅下跌，導致公司效益同比大幅下降。

此外，天際股份還面臨負債率攀升、控股股東持股大比例質押和連續減持等不利情形。就本次收購和公司業績情況等相關問題，《華夏時報》記者致函天際股份，但截至發稿未獲回復。

4.6億元溢價4倍收購高管資產

根據公告，天際能源于2023年8月3日與支建清、王正元、徐衛、韋建東、周帥、鄭健、顏玉紅、趙東學共8名交易對方譽翔貿易、新特化工（系譽翔貿易的全資子公司）簽訂附條件生效的《股權收購協議》，擬以人民幣4.6億元的價格收購譽翔貿易100%的股權，進而間接收購新特化工100%的股權。

值得一提的是，上述8名交易對方中，有6名為天際股份的關聯人。其中，王正元、鄭健、顏玉紅、趙東學均在天際股份控制的企業任職；周帥、徐衛則在天際股份關聯公司任職。此次收購將構成關聯交易。

這筆收購中譽翔貿易采用資產基礎法評估的全部股東權益價值為4.68億元。而截至今年6月底，譽翔貿易的凈資產為9397.47萬元，增值率為398.2%。高溢價收購的條件是業績承諾補償，2023年至2025年，新特化工的承諾凈利潤分別達到4500萬元、5000萬元、5500萬元，三年合計為1.50億元；或2023年—2025年分別達到 9500萬元（兩年累計）、15000萬元（三年累計）

然而，譽翔貿易的經營業績上半年出現了較明顯的下滑。2022年全年，公司營業收入、凈利潤分別為5.75億元、6247.86萬元；今年上半年，營業收入、凈利潤分別約為1.99億元、1789.30萬元，分別約為2022年全年的34.55%、28.64%。

天際股份在公告中稱，從2023年年初開始，新能源行業及相關的化工行業在清理高成本庫存，產業鏈供需關系格局階段性失衡，疊加原材料價格大幅波動，行業內各家企業開工率普遍較低，上半年行業整體的市場行情較為低迷，新特化工受到一定影響。隨著市場在今年第二季度后期觸底反彈，市場行情向好，新特化工產品更具有較強的競爭力和生命力。今年雖受限于產能，但仍預計新特化工在下半年的業績比上半年有較大的反彈提升。

對于此次收購，獨立經濟學家王赤坤在接受《華夏時報》記者采訪時表示，天際股份此次的高溢價關聯收購引發了市場的關注和質疑。關聯收購可能存在利益輸送、損害中小股東權益等問題。此外，新特化工上半年業績和盈利能力的下滑也增加了此次收購的風險。如果天際股份不能充分了解和評估新特化工的財務狀況和經營狀況，可能會導致收購后的整合困難和財務損失。因此，天際股份應該進行充分的盡職調查和風險評估，確保收購符合公司的戰略目標和財務穩健。

廣科咨詢首席策略師沈萌在接受《華夏時報》記者采訪時也指出，如果不能為上市公司帶來盈利的增長，那么這樣的收購就成為賣方變現的通道，不利于上市公司的整體利益。

關注函中，深交所要求天際股份說明譽翔貿易評估增值率較高的合理性，并對比同行業公司同類資產收購定價情況及可比上市公司市盈率情況等。同時說明新特化工最近三年又一期的股權變動及評估情況、新特化工的設立情況、歷次增減資及股權轉讓等情況，以及譽翔貿易獲得新特化工的時間、方式和價格，譽翔貿易經營新特化工的時間等事項。

上半年凈利巨虧95%，近年來大股東多次減持

回看天際股份近年來的經營業績明顯承壓。2017年至2020年，天際股份實現營業收入分別為8.53億元、8.61億元、7.74億元、7.43億元；對應的歸屬于上市公司股東的凈利潤為0.22億元、0.84億元、0.32億元、-0.11億元；扣除非經常性損益的凈利潤分別為0.16億元、-3.16億元、-3.25億元、-0.17億元，連續三年虧損。

進入2021年，隨著新能源汽車快速崛起，鋰電概念升溫，訂單增多，該公司業績開始翻盤。公司營業收入猛增至22.53億元，增長幅度為203.24%，凈利潤、扣非凈利潤分別為7.45億元、7.41億元，同比增長7011.34%、4402.81%。

2022年，公司營業收入增長至32.75億元，同比增長45.37%，但凈利潤為5.26億元，同比下降29.36%。

然而，業績向好的情況僅延續了兩年。天際股份最新業績預告顯示，由于公司主導產品六氟磷酸鋰市場價格與上年同期相比大幅下跌，導致效益同比大幅下降，預計今年上半年凈利潤為2000萬-2500萬元，同比下降95.02%—96.02%。

沈萌指出：“業績波動受到原材料市場很大影響，經營穩定性缺少足夠的支撐，雖然新能源產業受到政策推動，但原材料市場仍受供需平衡的影響，目前新能源需求增速放緩，對原材料價格的壓力加大，不利于企業業績表現。”

除了業績變臉，天際股份負債率也在攀升。在此情形下，天際股份還計劃向金融機構借入2.76億元并購貸款，以解決此次收購60%的資金問題。

對此，王赤坤表示，這種舉動的確會對公司的財務狀況產生影響。首先，增加負債會提高公司的負債率，增加公司的財務風險和債務負擔。如果公司的盈利能力和現金流不足以支持貸款的償還，可能會導致違約風險和資金鏈斷裂的風險。其次，貸款的利息支出也會降低公司的凈利潤，進一步削弱公司的盈利能力和股東回報。

沈萌則認為，利用并購貸款的確可能會增加負債率，但是對于企業來說如果能夠利用并購改善盈利結構，對緩解債務壓力也會有積極的作用。

截至8月11日收盤，天際股份收報13.10元/股，跌2.53%。近兩年，天際股份股價不斷下跌，截至目前，較2021年7月高點下跌超75%。

記者注意到，自上市以來，公司大股東汕頭天際頻頻主動、被動減持，截至目前累計減持23.29%。此外，汕頭天際已質押公司股份4957萬股，占其所持公司股份的比例為65.40%，占公司總股本的比例為12.13%。

對此，王赤坤向本報記者表示，天際股份股價的下跌和大股東的頻頻減持表明市場對公司的發展前景和財務狀況存在擔憂。這可能會影響公司的聲譽和市場信心，進而影響公司的股價和未來發展。

沈萌認為，如果不能消除業績對外的高依賴度，股價也就很難保持穩定，對于大股東來說質押的風險就會增大，特別是高價位質押的補充質押甚至控制權削弱的風險。

（文章來源：華夏時報）