基蛋生物3年前并購案起糾紛 交易方狀告上市公司未履約收購剩余股權(quán)

8月8日，基蛋生物發(fā)布《關(guān)于公司涉及訴訟的公告》稱，公司于2023年8月7日收到武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)人民法院送達(dá)的《應(yīng)訴通知書》《民事起訴狀》等法律文書。武漢眾聚成咨詢管理有限責(zé)任公司（以下簡稱“武漢眾聚成”）對(duì)公司發(fā)起訴訟，要求公司依約收購武漢眾聚成所持武漢景川診斷技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“景川診斷”）840萬股股份，涉案金額6485.28萬元（不包含訴訟費(fèi)）。

(資料圖片)

公告顯示，景川診斷現(xiàn)為基蛋生物控股子公司。2020年，基蛋生物通過特定事項(xiàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式以及增資的方式收購了景川診斷56.98%股份，收購?fù)瓿珊?，上市公司成為景川診斷的第一大股東。

回溯這起并購案，2020年3月18日，基蛋生物與武漢眾聚成簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定武漢眾聚成將其持有的景川診斷450萬股股份（占景川診斷股份比例為13.23%）轉(zhuǎn)讓給公司。股份轉(zhuǎn)讓后，武漢眾聚成剩余持有景川診斷607.92萬股股份（占景川診斷股份比例為17.87%）。

2020年5月7日，公司與武漢眾聚成簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，約定在完成業(yè)績承諾指標(biāo)后，公司應(yīng)以景川診斷最后一年扣非凈利潤為基數(shù)，按15倍至20倍市盈率為對(duì)價(jià)收購武漢眾聚成剩余持有的景川診斷部分或全部股份。

2022年6月23日，公司收到武漢眾聚成、馬全新、胡淑君、武漢博瑞弘管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）郵寄的《關(guān)于景川診斷管理層股東向基蛋生物轉(zhuǎn)讓部分剩余股權(quán)的通知函》，要求公司依約收購武漢眾聚成持有的景川診斷600萬股股份。由于2023年5月景川診斷實(shí)施了2022年度權(quán)益分派，每10股送4股后，武漢眾聚成持有的景川診斷600萬股股份增加至840萬股。此次訴訟，武漢眾聚成要求基蛋生物履約收購的股份為840萬股。

依據(jù)雙方的約定，基蛋生物履約收購武漢眾聚成剩余持有的景川診斷部分或全部股份的前提是并購標(biāo)的景川診斷要如約完成業(yè)績承諾。那么景川診斷究竟有沒有如約完成業(yè)績承諾？

記者查閱公司2020年至2021年年報(bào)獲悉，景川診斷2019年至2021年扣非凈利潤考核目標(biāo)分別為650萬元、1000萬元、2000萬元，景川診斷自產(chǎn)凝血試劑銷售收入考核目標(biāo)為2020年比2019年增長不低于30%；2021年自產(chǎn)凝血試劑銷售收入比2020年增長不低于30%。

實(shí)際完成情況為，自產(chǎn)血凝試劑收入增長目標(biāo)已完成。2019年至2020年景川診斷扣非凈利潤如約完成承諾。2021年扣非凈利潤雖未完成業(yè)績承諾，不過由于在完成“自產(chǎn)血凝試劑收入增長目標(biāo)”的基礎(chǔ)上，景川診斷在三年考核期內(nèi)實(shí)現(xiàn)了年均扣非凈利潤目標(biāo)（年均扣非凈利潤目標(biāo)為1217萬元）。公司綜合認(rèn)定景川診斷達(dá)到了盈利預(yù)測(cè)目標(biāo)。

天眼查APP顯示，基蛋生物現(xiàn)任副總經(jīng)理顏彬一直兼任景川診斷董事一職，2020年收購景川診斷之初，顏彬?yàn)樯鲜泄径聲?huì)秘書。

這起由3年前并購案引發(fā)的訴訟糾紛背后是否另有隱情？記者致電顏彬了解相關(guān)情況，其表示目前他已不是景川診斷的董事，除此以外未透露更多細(xì)節(jié)。

值得一提的是，此次在訴訟公告中，基蛋生物自述2020年5月公司和交易方簽署了補(bǔ)充協(xié)議，2022年6月公司收到了武漢眾聚成郵寄的履約通知函。對(duì)于這兩個(gè)事項(xiàng)，公司在對(duì)應(yīng)的時(shí)間點(diǎn)并未發(fā)布相應(yīng)的公告。

上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，“上市公司信息披露應(yīng)當(dāng)遵循完整、及時(shí)、準(zhǔn)確的原則，這其中‘完整’不僅指單次信息披露中的內(nèi)容要完整，也要求就某一事項(xiàng)的信息披露要有始有終。就該收購案而言，基蛋生物未披露收購案中的補(bǔ)充協(xié)議，也未及時(shí)披露交易方要求公司履約等后續(xù)進(jìn)展，基蛋生物在相關(guān)事項(xiàng)上的信息披露有違規(guī)之嫌。”

（文章來源：證券日?qǐng)?bào)）